上投摩根中国世纪灵活配置混合型 证券投资基金(QDII)托管协议 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国建设银行股份有限公司 二零一六年九月  目 录 一、基金托管协议当事人 ............................................................ 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ....................................... 2 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查......................... 3 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ................................. 10 五、基金财产的保管 ................................................................. 11 六、指令的发送、确认及执行 ................................................... 14 七、交易及清算交收安排 .......................................................... 17 八、基金资产净值计算和会计核算 ............................................ 22 九、基金收益分配 .................................................................... 27 十、基金信息披露 .................................................................... 28 十一、基金费用 ........................................................................ 30 十二、基金份额持有人名册的保管 ............................................ 32 十三、基金有关文件档案的保存 ............................................... 32 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ..................................... 33 十五、禁止行为 ........................................................................ 35 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算....................... 36 十七、违约责任 ........................................................................ 37 十八、争议解决方式 ................................................................. 39 十九、托管协议的效力 ............................................................. 39 二十、其他事项 ........................................................................ 40 二十一、托管协议的签订 .......................................................... 40  鉴于上投摩根基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的 有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟 募集发行上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII); 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的 银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于上投摩根基金管理有限公司拟担任上投摩根中国世纪灵活配置混合型证 券投资基金(QDII)的基金管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任上投摩根 中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII)的基金托管人; 为明确上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII)的基金管理 人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII) 基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同 的含义;若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:上投摩根基金管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 20 层 邮政编码:200120 法定代表人:穆矢 成立日期:2004 年 5 月 12 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[2004] 56 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:2.5 亿元 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 (二)基金托管人 名称:中国建设银行股份有限公司(简称:中国建设银行) 4-1  住所:北京市西城区金融大街 25 号 办公地址:北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼 邮政编码:100033 法定代表人:王洪章 成立日期:2004 年 09 月 17 日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务; 提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中 国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、 《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等有关法律法规、《基金合同》 及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务 及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 4-2  三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标 准的,基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池,以便基金托管 人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准 的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为: 1、国内依法发行上市的股票、债券、货币市场工具、股票期权、权证、资产 支持证券、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具; 2、在香港、美国等海外证券市场(已与中国证监会签署双边监管合作谅解备 忘录的国家或地区)挂牌交易的普通股、优先股、存托凭证、房地产信托基金; 政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等固定收 益投资工具;银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回 购协议、短期政府债券等货币市场工具;法律法规允许的、已与中国证监会签署 双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金(包括 ETF 等);与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资 产品;远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、 期货等金融衍生产品。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 本基金主要投资于在中国境内及香港、美国等海外证券市场(已与中国证监 会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区)上市的中国企业股票,“中国企业” 是指满足以下三个条件之一的上市公司:1)上市公司注册地在中国(包含中国内 地及香港);2)上市公司至少 50%的主营业务收入或利润来自于中国;3)控股公 司,其子公司的注册地及主要经营活动在中国。 本基金的投资组合比例为:股票资产占基金资产的 0%-95%,其余资产投资 于债券、货币市场工具、权证、资产支持证券等金融工具;权证投资占基金资产 净值的 0-3%。其中不低于 80%的非现金基金资产应投资于与本基金所定义的在中 国境内及香港、美国等海外证券市场(已与中国证监会签署双边监管合作谅解备 忘录的国家或地区)上市的中国企业股票。每个交易日日终在扣除需缴纳的交易 保证金后,现金或到期日在一年期以内的政府债券合计不低于基金资产净值的 5%。 本基金的投资市场包含中国境内及香港、美国等海外市场(已与中国证监会 4-3 签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区),其中投资于中国境内市场的比例为 0-90%,投资于香港、美国等海外市场(已与中国证监会签署双边监管合作谅解备 忘录的国家或地区)的比例为 5%-50%。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)股票资产占基金资产的 0%-95%,其中不低于 80%的非现金基金资产应 投资于与本基金所定义的在中国境内及香港、美国等海外市场(已与中国证监会 签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区)上市的中国企业股票; (2)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%。银行应当 是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的 信用评级机构评级的境外银行,在基金托管账户的存款可以不受上述限制; (3)本基金持有一家公司或机构发行的证券,其市值不超过基金资产净值的 10%; (4)基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。 (5)本基金在境外投资中,持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录 国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资 产净值的 10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值 的 3%。本基金投资于国内依法发行上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中 国证监会允许基金投资的其他金融工具不受上述限制; (6)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%,持有货 币市场基金可以不受上述限制; (7)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (8)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5%; (9)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的 10%; (10)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (11)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (12)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (13)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总 4-4 资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (14)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%,本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年, 债券回购到期后不得展期; (15)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%;前项非流动 性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; (16)本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过 基金资产净值的 10%; (17)本基金在投资境内股指期货时,在任何交易日日终,持有的买入股指 期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的 95%。其中,有价 证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、 买入返售金融资产(不含质押式回购)等;本基金在任何交易日日终,持有的卖 出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%;本基金管理人应当 按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的 卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;本基金所持有的股票市 值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)不得超过基金资产的 95%; 本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过 上一交易日基金资产净值的 20%; 本基金在开始进行股指期货投资之前,应与基金托管人、期货公司三方一同 就股指期货开户、清算、估值、交收等事宜另行签署协议《期货投资托管操作三 方备忘录》。 (18)本基金在投资境内股票期权时,本基金因未平仓的期权合约支付和收 取的权利金总额不得超过基金资产净值的 10%;本基金开仓卖出认购期权的,应 持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有合约行权所需的全额现金或交 易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;本基金未平仓的期权合约面值 不得超过基金资产净值的 20%。其中,合约面值按照行权价乘以合约乘数计算; 本产品参加期权交易,应当按照现有证券账户开立方式向中国证券登记结算 有限责任公司申请新开立一个普通证券账户,基金管理人负责将该证券账户指定 交易在证券公司或期货公司,由相应证券公司(或期货公司)为本产品开立衍生 品合约账户后,再通过该证券公司(或期货公司)参与期权交易。 (19)本基金每个交易日日终在扣除需缴纳的交易保证金后,现金或到期日 在一年期以内的政府债券合计不低于基金资产净值的 5%; (20)本基金总资产不得超过基金净资产的 140%; 4-5  (21)法律法规和《基金合同》约定的其他投资比例限制。 (三)金融衍生品投资: 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放 大交易,同时应当严格遵守下列规定: (1)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 (2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投 资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 (3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要 求: 1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会 认可的信用评级机构评级。 2)交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候 以公允价值终止交易。 3)任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。 (4)基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会 提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。 (5)本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。 (四)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当 遵守下列规定: (1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监 会认可的信用评级机构信用评级。 (2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现 金不低于已售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有 权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。 (3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、 利息和分红。 (4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已 购入证券市值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法 律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。 (5)基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何 损失负相应责任。 (五)因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金投资不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 10 个交易日 4-6 内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。期间,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在 履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制,不需要经基金份额持有人大会 审议。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对本托 管协议第十五条第九款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或 者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持有人 利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律法规予以 披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立 董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金 托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债 券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应 严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督 基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理 人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定 前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方 式的,应向基金托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基 金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行 交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,基金托管人不承 担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管 理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对 相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间 4-7 债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没 有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金 管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (八)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 管理人投资流通受限证券进行监督。 基金管理人投资流通受限证券,应制订严格的投资决策流程和风险控制制度, 防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是 否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监 督。 1.本基金投资的流通受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开 发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由 于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中 的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央 国债登记结算有限责任公司负责登记和存管,并可在证券交易所或全国银行间债 券市场交易的证券。 本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金名下,基金管理人负责 相关工作的落实和协调,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产 生的流通受限证券登记存管问题,造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责 任与损失,及因流通受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失,由基金管 理人承担。 本基金投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。 2.基金管理人投资非公开发行股票,应制订流动性风险处置预案并经其董事会 批准。风险处置预案应包括但不限于因投资流通受限证券需要解决的基金投资比 例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施,以及有关异常情况 的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资非 公开发行股票相关流动性风险处置预案。 基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险 采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基 金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人 应保证提供足额现金确保基金的支付结算,并承担所有损失。对本基金因投资流 通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原 因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿 4-8 基金托管人由此遭受的损失。 3.本基金投资非公开发行股票,基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金 托管人提交有关书面资料,并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完 整。有关资料如有调整,基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包 括但不限于: (1)中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。 (2)非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。 (3)非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登 记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。 (4)基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。 4.基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会 指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总 成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 本基金有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定,在合理期限内未能 进行及时调整,基金管理人应在两个工作日内编制临时报告书,予以公告。 5.基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督: (1)本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。 (2)在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案 的建立与完善情况。 (3)有关比例限制的执行情况。 (4)信息披露情况。 6.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。 (九)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进 行监督和核查。 (十)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等 方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督 和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给 基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠 正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随 时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的 4-9 违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (十一)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》 和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人 应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托 管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监 督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十二)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基 金管理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 (十三)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监 会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人 无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的, 基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括 基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需 其他账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理 人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管 理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上 述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以 供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并 改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 4-10 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管 理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2.基金托管人应安全保管基金财产。 3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需其他账 户。 4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与 独立。 5.基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产,如有特殊情况 双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产(不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司 结算数据完成场内交易交收、开户银行或登记结算机构扣收结算费和账户维护费 等费用)。 6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定 到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托管人 应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基金管 理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失,基金托管人对此不承担任何责任。 7.除依据法律法规和《基金合同》的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立 的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基 金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应将 属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户,同时在规定时间 内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。 出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 4-11  3.若基金募集期限届满,未能达到《基金合同》生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜。 (三)基金银行账户的开立和管理 1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户,并根据基金 管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管 和使用。基金托管人可委托境外托管人开立境外资金账户,境外托管人根据基金 托管人的指令办理境外资金收付。 2.基金银行账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的 任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定及账户 所在国或地区监督管理机构的有关规定。 4.在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账户办 理基金资产的支付。 (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基 金开立基金托管人与基金联名的证券账户。基金托管人委托境外托管人在境外, 根据当地市场法律法规的规定,开立和管理境外基金证券账户。 2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管 人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得 使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产的管 理和运用由基金管理人负责。 证券账户开户费由本基金财产承担。此项开户费由基金管理人先行垫付,待托 管产品启始运营后, 基金管理人可向基金托管人发送划款指令,将代垫开户费从本 产品托管资金账户中扣还基金管理人。账户开立后,基金托管人应及时将证券账 户开通信息通知基金管理人。 4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结 算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一 级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收 资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金 托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他 4-12 投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则基金托 管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (五)债券托管专户的开设和管理 《基金合同》生效后,基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银 行间同业拆借市场的交易资格,并代表基金进行交易;基金托管人根据中国人民 银行、银行间市场登记结算机构的有关规定,在银行间市场登记结算机构开立债 券托管账户,持有人账户和资金结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结 算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主 协议。 (六)其他账户的开立和管理 1. 在本托管协议订立日之后,本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金 合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由 基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,开立有 关账户。该账户按有关规则使用并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管 人存放于基金托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算股份有限公 司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定 期存款证实书等有价凭证的购买和转让,按基金管理人和基金托管人双方约定办 理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署,由基金管理人负责。由基金管理人代表 基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人 保管。除本协议另有规定外,基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生 的重大合同,基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托 管人,并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为《基 金合同》终止后 15 年。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同复印件或传真件,未经双方协商一致,合同原件不得转移。 4-13  六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指 令,基金托管人执行基金管理人或其境外运作平台(JFAM,下同)的指令、办理 基金名下的资金往来等有关事项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预 留印鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。如果授 权文件中载明具体生效时间的,该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并 经电话确认的时点。如早于,则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点 为授权文件的生效时间。 4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人 及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1.指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等。 2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、 金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 基金管理人或其境外运作平台发送指令应采用 SWIFT 传真方式或双方协商一 致的其他方式。 基金管理人或其境外运作平台应按照法律法规和《基金合同》的规定,在其 合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指 令。对于被授权人依约定程序发出的指令,基金管理人不得否认其效力。但如果 基金管理人或其境外运作平台已经撤销或更改对被授权人员的授权,并且基金托 管人根据本协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超 权限发送的指令,基金管理人或其境外运作平台不承担责任,授权已更改但未经 基金托管人确认的情况除外。 传真指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。基金管 理人应确保其发送指令、数据的真实、准确、完整。 4-14  基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴 后及时传真给基金托管人,并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需 要取消或终止,基金管理人要书面通知基金托管人。 2.指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,预先通知基金管理人其名单, 并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后,基金托管人 应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时通知基金管 理人。 3.指令的时间和执行 基金管理人尽量于划款前 1 个工作日向基金托管人发送指令并确认。对于要 求当天到账的指令,必须在当天 15:30 前向基金托管人发送,15:30 之后发送的, 基金托管人尽力执行,但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令, 则指令需要提前 2 个工作小时发送,并相关付款条件已经具备。基金托管人将视 付款条件具备时为指令送达时间。对新股申购网下发行业务,基金管理人应在网 下申购缴款日(T 日)的前一工作日下班前将指令发送给基金托管人,指令发送时间 最迟不应晚于 T 日上午 10:00。对于中国证券登记结算有限责任公司实行 T+0 非 担保交收的业务,基金管理人应在交易日 14:00 前将划款指令发送至托管人。因 基金管理人指令传输不及时,致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由基 金管理人承担,包括赔偿在深圳市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用结 算参与人最低备付金带来的利息损失。基金管理人应确保基金托管人在执行指令 时,基金资金账户有足够的资金余额,在基金资金头寸充足的情况下,基金托管 人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。 基金托管人应当按照收到的基金管理人的指令行事。若基金托管人合理确定 基金管理人指令有任何模糊或不完整,其应在收到指令后及时就该等指令向基金 管理人寻求澄清或确认,以保证在约定的结算截止时限以前对其境外托管人发送 交割指令。在未收到基金管理人澄清或确认的情况下,基金托管人可以本着诚信 原则拒绝执行有关指令,基金托管人不对在寻求澄清或确认期间造成的延误所导 致的损失负责,由于基金托管人的故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约造成的除 外。 如果没有其他另外的说明,所有的指令在取消或被取代前均是有效的。 由于基金托管人按照法律法规执行基金管理人指令而引起的任何可能发生的 损失,均由基金管理人负责,由于基金托管人的故意、疏忽、失职或不诚之举造 成的除外。 4-15  基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出足够、合理的划款时间。 由于头寸管理不善导致的透支及相关损失,由基金管理人承担。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金托管人没有调查任何指令是否符合相应法律法规规定或市场惯例的义务, 但如果基金托管人有合理理由,认为指令与中国或投资地法律、法规和市场惯例 不符,基金托管人可无须按指令行事,基金托管人应当在收到指令后及时通知基 金管理人并出具拒绝执行指令的合理证据或理由,并要求基金管理人予以修订或 修正。在未收到基金管理人修订或修正的情况下,基金托管人可以本着诚信原则 拒绝执行有关指令,直至基金管理人发送经修订或修正的指令为止。 (五)指令截止时间 基金管理人和基金托管人将另行约定某些指令的接收截止时间。如果非因基 金托管人本身原因,基金托管人在截止时间后收到指令,为保障基金管理人交易 安全,应在收到指令后及时通知基金管理人并要求基金管理人确认是否继续执行。 在未收到基金管理人确认的情况下,基金托管人可以本着诚信原则拒绝执行有关 指令,直至基金管理人确认继续执行为止。同时,基金托管人不对基金管理人因 指令在规定时间后发出所造成的损失承担责任,由于基金托管人的故意不当行为、 欺诈、疏忽或者违约造成的除外。 (六)指令授权 基金管理人需提供经授权的业务操作人员名单,并预留授权人签字样本,在 指令无法以 SWIFT 发送的情况下,由经授权人员签字,发出相应书面指令。基金 托管人在以合理审慎对签字进行形式审查后方可执行,但在任何情况下,上述形 式审查不得延误对指令的执行。基金管理人应负责确保只由被授权人向基金托管 人发送该等书面指令。 (七)授权变更 基金管理人更改或终止被授权人的授权,应提前通知基金托管人并提供新的 被授权人名单、预留签字样本。基金托管人应在收到授权文件原件当日银行营业 时间结束前将回函传真至基金管理人并电话确认。被授权人变更或终止通知,自 基金管理人收到基金托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。 基金管理人发送的指令,应在基金托管人规定的截止时间发出。指令传输不 及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管 理人承担。 (八)委托第三方发送指令的情形 1.基金管理人可委托第三方发送指令,基金托管人视同为基金管理人发送的有 4-16 效指令需载明如下内容: (1)SWIFT 指令发报方 BIC(Bank Identifier Code); (2)SWIFT 指令账户栏位中载明境外证券投资托管账户号; (3)适用的 SWIFT 报文类型和 SWIFT 报文发送时间。 上述内容由基金管理人提前以书面形式告知基金托管人。 2.若第三方发送指令存在错误、延误等不当行为,由此给基金资产以及交易对 手方、经纪商等相关第三方造成的损失,由基金管理人承担责任;由于第三方发送 指令存在错误、延误等不当行为所造成的一切法律后果,基金托管人均不承担任 何责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择证券经营机构,租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人 和被选中的证券经营机构签订委托协议,基金管理人应提前通知基金托管人,并 依据基金托管人要求提供相关资料,以便基金托管人申请办理接收结算数据手续。 基金管理人应根据有关规定,在基金的半年度报告和年度报告中将所选证券经营 机构的有关情况及交易信息予以披露,并将该等情况及基金交易单元号、佣金费 率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《托管 银行证券资金结算协议》,用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易 资金结算业务中的责任。基金管理人应保证向基金托管人发送指令的真实、准确 和完整,同时基金管理人应保证其有充足的资金(或证券)可用于清算与交割。 并对无充足的资金(或证券)用于清算与交割的违约行为承担责任。 (1) 境外证券结算指令 基金托管人可将基金买卖证券的清算交收、资金汇划及交易过户记录获取等 职责委托给境外托管人。 基金管理人在结算指令截止时间(另行约定)之前向基金托管人发出结算指 令,该等指令需按照双方约定,包含所有要素。基金托管人应及时将该结算指令 4-17 按约定方式发送给其委托的境外托管人。境外托管人根据投资地交易规则准确及 时地办理结算。除基金托管人或其委托的境外托管人故意不当行为、欺诈、疏忽 或者违约之外,基金托管人或其委托的境外托管人不承担其以符合法律法规、相 关投资产品的条款条件及有关市场规则的方式在收到对手方的对价之前交付金融 资产或者支付资金的风险损失。基金托管人或其委托的境外托管人在基金管理人 的要求下,应协助基金管理人提起法律诉讼或对责任方采取类似措施以追究责任, 由此发生的合理费用由基金管理人承担。对于未成功交割的结算指令以及特殊情 况下的延迟交收,基金托管人或其委托的境外托管人应及时通知基金管理人,以 便于基金管理人和基金托管人共同联系解决。 基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的会计记 录,基金托管人及其境外托管人可根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指 令所作出的会计记录,基金托管人应通知基金管理人。此种调整所发生的任何支 出由基金管理人负责协调解决。 因基金管理人对基金资产流动性管理不慎,造成的基金资产损失,由基金管 理人承担。 (2)期货保证金的划拨 基金管理人应于 T+1 日 14:00 之前以电邮、传真等方式发送期货经纪商的 关于追加保证金等事项的报告(statement)给基金托管人,并同时在与基金托管 人确认的截至时间点前发送境外账户划付保证金的指令。基金管理人保证境外账 户资金余额足够支付保证金。 如出现影响按时划付保证金的异常情况,基金管理人应及时通知基金托管人, 并尽力与期货经纪商争取宽限期或其他解决方法。如因基金管理人提供的付款时 效或金额错误而出现影响及时划付保证金的异常情况,由基金管理人承担责任; 如果由于基金托管人的故意或过失而出现影响及时划付保证金的异常情况,由基 金托管人承担责任。 基金管理人应负责基金项下现货、期货、赎回等资金的头寸管理,在资金头 寸不足的情况下,由基金托管人通知基金管理人,基金管理人应向基金托管人明 示清算顺序,如无基金管理人明示的清算顺序,则由境外托管银行按照先现货, 后期货的清算顺序进行清算。由于头寸管理不善导致的透支及相关损失,由基金 管理人承担。 从保证金账户划出保证金的指令由基金管理人直接发送给期货清算经纪商, 基金管理人负责核对其前台交易数据与期货清算经纪商数据,确认保证金金额准 确,并保证其得到安全划出,并立即通知境内托管人。如果保证金出现任何未能 4-18 及时到账的异常情况,基金托管人应及时通知基金管理人。 对非基金托管人过失造成的资金划拨延迟或资金损失,基金托管人不承担责 任。 基金托管人不对期货保证金进行垫付。对基金托管人过失造成的资金划拨延 迟或资金损失,基金托管人承担责任。 (3)境内证券结算指令 根据中国证券登记结算有限责任公司规定,在每月前 3 个工作日内,中国证 券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行 重新核算、调整。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备 付金、结算保证金当日,在账户资金报告中反映调整后的最低备付金和结算保证 金。基金管理人应预留最低备付金和结算保证金,并根据中国证券登记结算有限 责任公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所 需的现金头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据 中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据 基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的直接损失,应由基金 托管人负责赔偿;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事 宜,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担; 如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的由基 金管理人承担;如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及 质押券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通 知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金托管人、本基金和基金托管 人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施,确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算;如因基金管理人原因导致资金头寸不足,基金管理人应 在 T+1 日上午 12:00 前补足透支款项,确保资金清算。如果未遵循上述规定备 足资金头寸,影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限公 司之间的一级清算,由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产 造成的直接损失由基金管理人负责。 根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定,基金管理人在进行融资回购 业务时,用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因基 金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库,导致中国证 4-19 券登记结算有限责任公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由 基金管理人承担。 实行场内 T+0 交收的资金清算按照基金托管人的相关规定流程执行。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,必须保证当天所 有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会 计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金 管理人承担。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实。 (3)证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目,确保双方账目 相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的登记机构负责。 2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基 金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负 责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及 时划付赎回及转出款项。 3.基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完 整。 4.登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据 和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协 商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保 存。 5.如基金管理人委托其他机构办理本基金的登记业务,应保证上述相关事宜按 时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的专 用账户,该账户由登记机构管理。 7.对于基金申购过程中产生的应收款,应由基金管理人负责与有关当事人确定 4-20 到账日期并通知基金托管人,到账日应收款没有到达基金资金账户的,基金托管 人应及时通知基金管理人采取措施进行催收,由此造成基金损失的,基金管理人 应负责向有关当事人追偿基金的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行基金分红时,如基金资金账户有足够的资金,基金托管人 应按时拨付;因基金资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付, 如系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义 务。 9.资金指令 除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与 投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,基金管理人需向基金托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (四)申赎净额结算 基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原 则,每日(T 日:资金交收日,下同)按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确 定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收 额时,基金管理人应在 T 日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户;当存 在托管账户净应付额时,基金管理人应在 T-1 日将划款指令发送给基金托管人, 基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往 基金清算账户。 (五)基金转换 1.在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前,基金管理人应函 告基金托管人并就相关事宜进行协商。 2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理,具体资金 清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的 公告执行。 3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及《基金合同》的约定进行 公告。 (六)基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人,双方核定后依照《信息披露办法》 的有关规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证监会备案。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后,基金管理人向 基金托管人发送现金红利的划款指令,基金托管人应及时将资金划入专用账户。 4-21  3.基金管理人在下达指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 (七)投资银行存款的特别约定 1.本基金投资银行存款前,应与基金托管人签署《证券投资基金投资银行定期 存款风险控制补充协议》。 2.本基金投资银行存款,必须采用双方认可的方式办理。 3.基金管理人投资银行存款或办理存款支取时,应提前书面通知基金托管人, 以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。本基金分别计算不同类 别份额对应的基金份额净值。人民币份额的基金份额净值是按照每个交易日闭市 后,基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算,外币份额净值为当日人民 币份额的基金份额净值除以中国人民银行最新公布的人民币对外币汇率中间价, 人民币份额的基金份额净值精确到 0.001 元,美元份额的基金份额净值精确到 0.001 美元,小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的,从其规定。 每个交易日计算基金资产净值及各类份额的基金份额净值,并按规定公告。 2.复核程序 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日估值时间点计算基金资产 净值并发送给基金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人按约定对外 公布。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照 基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 基金所拥有的股票、基金、权证、债券和银行存款本息、应收款项、股指期 货、其它投资等资产及负债。 2.估值时间 4-22  本基金合同生效后,每个估值日对基金资产进行估值,T+1 日完成 T 日估值。 3.估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证、存托凭证、ETF 基金等),以其 估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易 日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的, 以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化 或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市 价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 2) 交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种(本合同另有规定的除外), 选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值,具体估值机构 由基金管理人与托管人另行协商约定。 3)交易所上市未实行净价交易的固定收益品种按估值日收盘价减去固定收益 品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日固定收益品种收 盘价减去固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估 值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市 价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易 所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量 公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一 股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上 市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或 行业协会有关规定确定公允价值。 (3)因持有股票而享有的配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,若配股 权证可以在交易所交易,则按照 1 中确定的方法进行估值;不能在交易所交易的 配股权证,如果收盘价高于配股价,则按收盘价和配股价的差额进行估值,如果 收盘价低于或等于配股价,则估值为零。 4-23  (4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,以第三 方估值机构提供的价格数据估值。 (5)本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无 结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价 估值。 (6)衍生工具估值方法 1)上市流通衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无 交易的,以最近交易日的收盘价估值。 2)未上市衍生工具按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用估值技 术确定公允价值。 (7)开放式基金的估值以其在估值日公布的净值进行估值,开放式基金未公布 估值日的净值的,以估值日前最新的净值进行估值。 (8)外汇汇率 1)估值计算中涉及美元、港币、日元、欧元、英镑等主要货币对人民币汇率的, 将依据下列信息提供机构所提供的汇率为基准:当日中国人民银行公布的人民币 与主要货币的中间价。 2)其他货币采用美元作为中间货币进行换算,与美元的汇率则以估值日伦敦时 间 16:00 的汇率(WM 公司公布的其他币种与美元之间收盘价的中间价)套算。 (9)税收 对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金, 本基金将按权责发生制原则进行估值;对于因税收规定调整或其他原因导致基金 实际交纳税金与估算的应交税金有差异的,基金将在相关税金调整日或实际支付 日进行相应的估值调整。 对于非代扣代缴的税收, 基金管理人可聘请税收顾问对相关投资市场的税收 情况给予意见和建议。境外托管人根据基金管理人的指示具体协调基金在海外税 务的申报、缴纳及索取税收返还等相关工作。基金根据国家法律法规和基金投资 所在地的法律法规规定,履行纳税义务。基金管理人对最终税务的处理的真实准 确负责。 除因基金管理人或基金托管人疏忽、故意行为导致的基金在税收方面造成的 损失外,基金管理人和基金托管人不承担责任。 (10) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (11) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 4-24 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通 知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会 计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,基金 管理人向基金托管人出具加盖公章的书面说明后,按照基金管理人对基金资产净 值的计算结果对外予以公布。 3.特殊情形的处理 (1)基金管理人、基金托管人按估值方法的第(10)项进行估值时,所造成的误 差不作为基金份额净值错误处理。 (2)对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发 生制进行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 (3)由于时差、通讯或其他非可控的客观原因,在本基金管理人和本基金托管 人协商一致的时间点前无法确认的交易,导致的对基金资产净值的影响,不作为 基金资产估值错误处理。 (三)基金份额净值错误的处理方式 1.当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金份额净 值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托 管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到基金份额净值的 0.25% 时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份 额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告;当发生净值计算错误时,由基金管理人 负责处理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付, 基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 2.当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按 以下条款进行赔偿: (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金管理人的建议执 行,由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失,由基金管理人负责赔付。 (2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而且 基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净值出 4-25 错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔 偿金,就实际向投资者或基金支付的赔偿金额,基金管理人与基金托管人按照管 理费和托管费的比例各自承担相应的责任。 (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新计 算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形,以基 金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基 金管理人负责赔付。 (4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额等), 进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由 基金管理人负责赔付。 3.由于证券交易所、期货公司及登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不 可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进 行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金管理人、基 金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻 或消除由此造成的影响。 4.基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以 基金管理人计算结果为准。 5.前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业另有通 行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 1.基金投资所涉及的证券、期货、外汇交易市场遇法定节假日或因其他原因暂 停营业时; 2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资 人的利益,决定延迟估值;如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况, 导致基金管理人不能出售或评估基金资产时; 4.中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地 设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方 法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找 4-26 到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核 对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全 一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制;在每个季 度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制;在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的 编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。《基金合同》生效不足两个月 的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托 管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共 同查明原因,进行调整,调整以国家有关规 定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 (八)基金管理人应在编制季度报告、半年度报告或者年度报告之前及时向 基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 4 次, 每次收益分配比例不得低于该次收益分配基准日可供分配利润的 30%,若《基金 合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金 4-27 红利或将现金红利按除权日除权后的该基金份额净值自动转为基金份额进行再投 资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红。如果投资者选择 或默认选择现金分红形式,则美元份额(美元份额又分为美元现钞份额和美元现 汇份额)以美元现汇进行现金分红,人民币份额以人民币进行现金分红;如果选 择红利再投资形式,则同一类别基金份额的分红资金将按除权日除权后的该类别 基金净值转成相应的同一类别的基金份额;份额持有人可对不同类别份额分别选 择不同的分红方式,但同一份额持有人持有的同一类别的基金份额只能选择一种 分红方式; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基 金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;对于外币认购、 申购的份额,由于汇率等因素影响,存在收益分配后外币折算净值低于对应的基 金份额面值的可能; 4、本基金每一基金份额享有同等分配权; 5、收益分配币种与其对应份额的认购/申购币种相同。外币每单位收益分配金 额按收益分配基准日中国人民银行最新公布的人民币对外币汇率中间价折算为相 应的外币金额。折算的每 10 份美元份额的分红金额精确到 0.01 美元,小数点后 第 3 位舍去。 6、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟订,并由基金托管人复核,在 2 个工作 日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。基金红利发放日距离收益分配基准日 (即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日。基金收益分配方案 公告后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划 款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资者的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登 记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方 法,依照《业务规则》执行。 十、基金信息披露 (一)保密义务 4-28  基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披 露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金合同》、 《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对 基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不 应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证 监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、《基金合同》、托管协议、基 金份额发售公告、基金募集情况、《基金合同》生效公告、基金资产净值、基金份 额净值、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告、包括基金年度报告、基金半 年度报告和基金季度报告、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、投 资中小企业私募债、股指期货、资产支持证券的信息披露、中国证监会规定的其 他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后, 方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为 宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 基金托管人应当按照相关法律法规和《基金合同》的约定,对于本章第(二)条 规定的应由基金托管人复核的事项进行复核,基金托管人复核无误后,由基金管 理人予以公布。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管 人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式 和限时披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过指 定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过 指定媒介或基金托管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息: (1)不可抗力; 4-29  (2)基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时; (3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧 急事故的任何情况; (4)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项 时,按《基金合同》规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在基金管理人/基金托管人处,投资者可以免费查 阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人 和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金的管理费包含基金管理人的管理费和境外投资顾问的投资顾问费(如有) 两部分,其中境外投资顾问的投资顾问费在境外投资顾问与基金管理人签订的《顾 问协议》中进行约定。 本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计提。管理费的计算方 法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金的托管费包含基金托管人的托管费和境外托管人的托管费两部分。 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.3%年费率计提。托管费的计算方 法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 4-30  (三)证券账户开户费用、证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、 账户维护费、《基金合同》生效后与基金相关的的信息披露费用、基金份额持有人 大会费用、《基金合同》生效后与基金有关的会计师费、律师费诉讼费和仲裁费等 根据有关法律法规、《基金合同》及相应协议的规定,列入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 《基金合同》生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中 列支;基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 (五)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费,此项调 整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日 2 日前在指定媒介上刊登公告。 (六)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管协 议和《基金合同》的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,按月支付。由基金托管人根据与基金管 理人核对一致的财务数据,自动在月初 5 个工作日内、按照指定的账户路径进行 资金支付,基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等, 支付日期顺延。费用自动扣划后,基金管理人应进行核对,如发现数据不符,及 时联系基金托管人协商解决。 在首期支付基金管理费前,基金管理人应向基金托管人出具正式函件指定基 金管理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户,应提前 5 个工作日向基金 托管人出具书面的收款账户变更通知。 (七)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、《运作办法》及其 他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说明解 释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 (八)投资所在国家或地区对基金投资征收的相关税费,根据中国与该国家 或地区签署的相关税收协定履行。 对于非代扣代缴的税收, 基金管理人应聘请税收顾问对相关投资市场的税收 情况给予意见和建议。境外托管人根据基金管理人的指示具体协调基金在海外税 4-31 务的申报、缴纳及索取税收返还等相关工作。 基金管理人对最终税务的处理的真实准确负责。 除因基金管理人或基金托管人疏忽、故意行为导致的基金在税收方面造成的 损失外,基金管理人和基金托管人不承担责任。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,基金管 理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册,保存期不少于 15 年。如不能 妥善保管,则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制半年报和年报前,基金管理人应将有关资料送交基 金托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。基 金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途, 并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。 (二)合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真 基金托管人。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任 人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上。 4-32  十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人职责终止的情形 1.基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%) 基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的 基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上(含三分之二)表决通过,自表决通过之日起生效; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金 管理人; (4) 备案:基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持 有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料, 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基 金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基 金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费 用由基金财产承担; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应 按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人职责终止的情形 4-33  1.基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%) 基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的 基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分 之二以上(含三分之二)表决通过,自表决通过之日起生效; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金 托管人; (4) 备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持 有人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资 料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费 用由基金财产承担。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1.提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份 额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金 托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出 对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 4-34  十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产,基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未 按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员和 其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金财产,根据基金管理人的合法指令、《基 金合同》或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: 1.承销证券; 2.违反规定向他人贷款或提供担保; 3.从事承担无限责任的投资; 4.购买不动产; 5.购买房地产抵押按揭; 6.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; 7.购买实物商品; 8.除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。临时用途借入现金的比 例不得超过基金资产净值的 10%; 9.利用融资购买证券,但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有规定 的除外; 10.参与未持有基础资产的卖空交易; 11.购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层; 4-35  12.直接投资与实物商品相关的衍生品; 13.向基金管理人、基金托管人出资; 14.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 15.当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事 其他重大关联交易的,应当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突, 符合国务院证券监督管理机构的规定,并履行信息披露义务。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序 后可不受上述规定的限制。 (十)法律法规和《基金合同》禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规 有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的 其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会 备案。 (二)基金托管协议终止出现的情形 1.《基金合同》终止; 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权; 4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1.基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成 立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基 金清算。 2.基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4-36  3.基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4.基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告 出具法律意见书; (6)将清算结果报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5.基金财产清算的期限为 6 个月。 6.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 7.基金财产清算剩余资产的分配: 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 8.基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所 审计、并由律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。 9.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》 4-37 或者《基金合同》和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔 偿;给基金财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义 务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为 或不作为而造成的损失等; 3.在没有过错的情况下,基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投 资或不投资造成的直接损失或潜在损失等; 4.非因基金管理人或基金托管人的原因,境内外相关监管机构、证券交易所、 证券登记存管机构或其他有权第三方依据法律法规和市场惯例对基金资产实施冻 结、扣押、质押或施加其他权利负担;在可行的前提下,基金管理人和基金托管 人将提出抗辩或采取其他合理措施以保护基金资产安全; 5.现金于存入托管账户时构成基金托管人、境外托管人的等额债务,除非法律 法规及撤销或清盘程序明文禁止该等现金归于清算财产外,该等现金归入清算财 产并不构成基金托管人违反本合同的约定。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施,尽力防止损失的扩大。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 (六)基金管理人应根据美国 OFAC、欧盟、联合国等相关制裁规定以及审 慎、尽职的原则,对 QDII 资产、QDII 资产背后的客户进行制裁名单筛查。若基金 管理人没有履行该等名单筛查的义务,或未能有效发现受制裁的主体,或发生其 他违反前述制裁规定的情形,基金管理人理解并同意,基金托管人和境外托管人 将无法继续为该等资产提供托管服务,基金托管人和境外托管人对此不承担任何 的责任,对于因此导致基金托管人和境外托管人受到处罚等可能遭受的任何损失, 基金管理人须承担全部责任。 (七)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错,基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未 能发现错误的,由此造成基金财产或投资人损失,基金管理人和基金托管人免除 赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此 4-38 造成的影响。 (八)对于境外托管人履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金 财产受到损失的,基金托管人应承担相应责任。然而,在决定境外托管人是否有 过错、疏忽等不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议的适用法律 及当地的证券市场惯例决定。如根据上述适用法律及市场惯例,境外托管人某些 导致基金资产受损的行为不被视为过错、疏忽行为,则基金托管人免责 。 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务,维护基金份额 持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案, 应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章,协议当事人 双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文 本为正式文本。 (二)托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日 起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备 案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报监管机构二份,每份具有 同等的法律效力。 4-39  二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时,基金管理人应 予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用《基金合同》的约定。本协 议未尽事宜,当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日。 4-40 本页无正文,为《上投摩根中国世纪灵活配置混合型证券投资基金(QDII)托管 协议》的签字盖章页。 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 基金托管人:中国建设银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订地点:北京 签 订 日:二〇一六年 月 日