托管协议 天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金联 接基金托管协议 (由天弘创业板指数型发起式证券投资基金转型而来) 基金管理人:天弘基金管理有限公司 基金托管人:国泰君安证券股份有限公司 托管协议 目 录 一、基金托管协议当事人..............................................................................................................3 二、基金托管协议的依据、目的和原则......................................................................................4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查......................................................................5 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................ 14 五、基金财产的保管.................................................................................................................... 15 六、指令的发送、确认和执行.................................................................................................... 18 七、交易及清算交收安排............................................................................................................ 21 八、基金资产净值计算和会计核算............................................................................................ 24 九、基金收益分配........................................................................................................................ 30 十、基金信息披露........................................................................................................................ 31 十一、基金费用............................................................................................................................ 33 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................ 35 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................ 36 十四、基金管理人和基金托管人的更换.................................................................................... 37 十五、禁止行为............................................................................................................................ 40 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算............................................................ 41 十七、违约责任............................................................................................................................ 43 十八、争议解决方式.................................................................................................................... 45 十九、基金托管协议的效力........................................................................................................ 46 二十、其他事项............................................................................................................................ 47 二十一、基金托管协议的签订.................................................................................................... 48 托管协议 鉴于天弘基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力; 鉴于国泰君安证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于天弘基金管理有限公司拟担任天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金管理人,国泰君安证券股份有限公司拟担任天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金托管人; 为明确天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金联接基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系,特制订本协议; 除非文义另有所指,本协议的所有术语与《天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》(以下简称《基金合同》)中定义的相应术语具有相同的含义。若有抵触应以《基金合同》为准,并依其条款解释。 托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:天弘基金管理有限公司 注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦23层 办公地址:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 邮政编码:300203 法定代表人:韩歆毅 成立日期:2004年11月8日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]164号 组织形式:有限责任公司 注册资本:人民币5.143亿元 存续期间:持续经营 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 联系电话:(022)83310208 (二)基金托管人 名称:国泰君安证券股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 办公地址:上海市静安区新闸路669号博华广场19楼 法定代表人:朱健 成立时间:1999年8月18日 批准设立机关及批准设立文号:证监机构字[1999]77号 组织形式:股份有限公司(上市) 注册资本:890461.0816万人民币 存续期间:持续经营 基金托管业务批准文号:证监许可[2014]511号 联系人:丛艳 联系电话:021-38677336 托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集开放 式证券投资基金流动性风险管理规定》、《公开募集证券投资基金运作管理办 法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《天弘创业板交易型开放式指数证券投资基 金联接基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定订立。 本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利益的原则,经协商一致,签订本协议。 托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具,以目标ETF份额、创业板指数的成份股及其备选成份股为主要投资对象。为更好地实现投资目标,本基金也可少量投资于其他股票(非标的指数成份股及其备选成份股,含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、存托凭证、银行存款、债券、债券回购、股指期货、资产支持证券、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许本基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定,对基金投资、融资比例进行监督。 (1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为: 本基金投资于目标ETF的资产比例不低于基金资产净值的90%;本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制: 1.本基金投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%; 2.每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; 3.本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; 托管协议 4.本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%; 5.本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%; 6.本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净值的10%; 7.本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的20%; 8.本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%; 9.本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 10.本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 11.基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 12.本基金总资产不得超过基金净资产的140%; 13.本基金在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过基金资产净值的10%; 14.本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的100%;其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等; 15.本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%; 16.本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%; 17.本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关约定; 托管协议 18.本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 19.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致; 20.本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境内上市交易的股票合并计算,法律法规或监管机构另有规定从其规定; 21.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 基金管理人应当自转换为联接基金之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金, 基金管理人在履行适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 (3)法规允许的基金投资比例调整期限 除上述1、2、10、18、19情形之外,因证券、期货市场波动、上市公司合并、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制、目标 ETF暂停申购、赎回或二级市场交易停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在10个交易日内进行调整。但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的,从其规定。 (4)相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。 基金托管人依照上述规定对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。 3、基金托管人根据有关法律、法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。 (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; 托管协议 (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是投资目标ETF、中国证监会另有规定的除外; (5)向本基金的基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循持 有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照 市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意,并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议,并经过三分之二 以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审 查。 法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 4、基金托管人根据有关法律、法规规定及基金合同和本协议约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。 基金托管人依据有关法律、法规规定和《基金合同》约定对基金管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律、法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间市场交易对手的名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名单。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单和交易结算方式进行交易。 基金管理人应定期(每半年)和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或书面回函确认,新名单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所 进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。 托管协议 基金管理人参与银行间市场交易时,应按银行间债券市场的交易规则进行交易,并有责任控制交易对手的资信风险,由于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,但基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 5、基金托管人根据有关法律、法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律、法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人。基金管理人应严格按照名单范围选择投资对象,基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的对手名单进行投资。基金管理人超越名单范围进行投资的,基金托管人应及时提醒基金管理人,但基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 本基金投资银行存款应符合如下规定: (1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。 (2)基金管理人与基金托管人应根据相关规定,就本基金银行存款业务另行签订书面协议,明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责,以确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (3)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 (4)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律、法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 托管协议 (5)基金投资银行存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。 6、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金管理人投资流通受限证券进行监督。 基金管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确基金投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。 (1)本基金投资的流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致,须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司负责登记和存管,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金名下,基金管理人负责相关工作的落实和协调,并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的流通受限证券登记存管问题,造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失,及因流通受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失,由基金管理人承担。 本基金投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。 (2)基金管理人投资非公开发行股票,应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资流通受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施,以及有关异常情况的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提 托管协议 供董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。 基金投资非公开发行股票,基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的相关 流动性风险处置预案。 基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时,基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算,并承担所有损失。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的,基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。 (3)本基金投资非公开发行股票,基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金托管人提交有关书面资料,并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整,基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于: 1)中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。 2)非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。 3)非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。 4)基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。 (4)基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 本基金有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定,在合理期限内未能进行及时调整,基金管理人应在两日内编制临时报告书,予以公告。 (5)基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督: 1)本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。 2)在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。 3)有关比例限制的执行情况。 托管协议 4)信息披露情况。 (6)相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的,从其规定。 7、基金托管人根据有关法律、法规的规定及基金合同和本协议的约定,对基金管理人产品禁投池进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律、法规及行业标准的基金禁投池清单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名单。基金管理人应定期和不定期对基金禁投池清单进行更新。基金托管人在收到清单后2个工作日内电话或书面回函确认,新清单自基金托管人确认当日生效。新清单生效前基金托管人仍按原禁投池清单进行监督。 基金管理人超越名单范围进行投资的,基金托管人应及时提醒基金管理人,但基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (二)基金托管人应根据有关法律、法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额的基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 (三)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,在规定时间内答复并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当立即通知基金管 托管协议 理人,由此造成的损失由基金管理人承担。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的银行结算账户、证券账户、债券托管账户等投资所需账户,是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值,是否根据基金管理人指令办理清算交收,是否按照法规规定和《基金合同》规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人定期(每半年)和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复并改正。 基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的,应及时以书面形式通知基金托管人在限期内纠正,基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在限期内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时通知基金托管人在限期内纠正。基金托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管理人应报告中国证监会。 托管协议 五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。 2、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 3、基金托管人按照规定开立基金财产的银行结算账户、证券账户、债券托管账户等投资所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理,确保基金财产的完整和独立。 5、对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金资产没有到达基金银行存款账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任。 6、除依据法律法规和《基金合同》的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 (二)基金的银行存款账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。 2、基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的银行存款账户,并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益,均需通过本基金的银行存款账户进行。 3、本基金银行存款账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户;亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付,并使用企业网上银行(简称“网银”)办理托管资产的资金结算汇划业务。 托管协议 5、基金银行存款账户的管理应符合法律、法规以及银行业监督管理机构的其他规定。 (三)基金的证券交收账户和资金交收账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户。 基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金管理人不得对基金证券交收账户、资金交收账户进行证券的超卖或超买。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户即资金交收账户,用于证券交易资金的结算。基金托管人以本基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。 (四)债券托管账户的开立和管理 1、募集资金经验资后,基金托管人负责在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司以本基金的名义开立债券托管账户,并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算。在上述手续办理完毕后,由基金托管人向人民银行进行报备。基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易,由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户。 2、基金管理人代表基金对外签订中国银行间债券市场回购交易主协议。 (五)其他账户的开立和管理 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,由基金管理人协助基金托管人根据有关法律、法规的规定和《基金合同》的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (六)基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管 实物证券由基金托管人存放于基金托管人或其他基金管理人与基金托管人 托管协议 协议一致的第三方机构的保管库。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据 基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的 本基金资产不承担保管责任。 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。 (七)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管,相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外,基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件,基金管理人在合同签署后15个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供与原件核对一致后加盖授权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人送达重大合同原件或传真件导致的法律责任,基金托管人不予承担。 托管协议 六、指令的发送、确认和执行 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的交易权限,并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管理人应通过传真加盖公章的方式向基金托管人发出授权通知。基金托管人在收到授权通知当日回函向基金管理人确认,授权通知自托管人向基金管理人发出确认回函时生效。基金管理人应在此后三个工作日内将授权通知的正本送交基金托管人。传真件如与正本不一致,基金托管人以传真件为准并及时通知基金管理人。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时,向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令。指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等执行支付所需内容,加盖预留印鉴。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中国证券登记结算有限责任公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算有限责任公司进行交收。基金财产投资发生的所有场内交易的清算交收,由基金托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理,基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理人向基金托管人发出的有效指令,无须基金管理人向基金托管人另行出具指令,基金托管人应予以执行,但应及时通知基金管理人。 本基金银行账户发生的银行结算费用等银行费用,由基金托管人直接从银行账户中扣划,无须基金管理人出具指令,但应及时通知基金管理人。 (三)指令的发送、确认和执行的时间和程序 基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,被授权人应按照其授权权 托管协议 限发送指令。指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用传真的方 式向基金托管人发送。发送后基金管理人及时通过电话与基金托管人确认指令 内容。基金管理人必须在15:30之前向基金托管人发送付款指令,15:30之后发 送付款指令的,基金托管人不能保证划账成功。如基金管理人要求当天某一时 点到账,必须至少提前2小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话 确认。基金管理人指令传输不及时,未能留出足够的执行时间,致使指令未能 及时执行的,基金托管人不承担由此导致的损失。基金管理人向基金托管人下 达指令时,应确保基金银行账户有足够的资金余额,对基金管理人在没有充足 资金的情况下向基金托管人发出的指令,基金托管人可不予执行,并立即通知 基金管理人,基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。基金管 理人应将银行间市场成交单加盖印章后传真给基金托管人。对于被授权人发出 的指令,基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”规定的方 法确认指令的有效后,方可执行指令。指令执行完毕后,基金托管人应及时通 知基金管理人。 基金托管人仅根据基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查,对其真实性不承担责任。基金托管人对执行基金管理人的指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时,发现基金管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知基金管理人改正。 (五)基金托管人依照法律、法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法律法规的有关规定,应当不予执行,并应及时以书面形式通知基金管理人纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认,由此造成的损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照基金管理人发送的正常指令执行,给 托管协议 基金份额持有人造成损失的,对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。 (七)被授权人员的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少三个工作日,使用传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知(包括姓名、权限、预留印鉴和签字样本等),注明启用日期,同时电话通知基金托管人。 被授权人变更通知自基金托管人收到传真并电话确认后,方视为通知送达。被 授权人变更通知在送达后,自其上面注明的启用日期起开始生效。被授权人变 更通知生效前,基金托管人仍应按原约定执行指令,基金管理人不得否认其效 力。基金管理人在此后七个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管 人。托管人收到的传真件与正本不一致时,以传真件为准。 托管协议 七、交易及清算交收安排 (一)代理证券、期货买卖的证券经营机构和期货经纪机构 基金管理人应制定选择的标准和程序,并负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构,并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元租用协议,由基金管理人通知基金托管人,并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 基金管理人负责选择代理本基金股指期货交易的期货经纪机构,并与其签订期货经纪合同,其他事宜根据法律法规、《基金合同》的相关规定执行,若无明确规定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《证券交易资金结算协议》,用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令,基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行并在执行完毕后回函确认,不得延误。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割,全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割,由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。 如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的,托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,基金托管人应给予合理必要的配合,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或 托管协议 超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成 的损失由基金管理人承担。如果基金管理人发生超买行为,必须于 T+1 日上午 12时之前备足头寸,用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。 基金的资金头寸不足时,基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令但应及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的原因导致基金无法按时支付证券清算款,由此给基金造成的损失由基金托管人承担。 (三)基金管理人与基金托管人进行资金、证券账目和交易记录的核对 对基金的交易记录,由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净值之前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由基金的会计责任方承担。基金管理人每一交易日以双方认可的方式在当日全部交易结束后,将编制的基金资金、证券账目传送给基金托管人,基金托管人按日进行账目核对。 对实物券账目,相关各方定期进行账实核对。 基金托管人应按定期核对证券账户中的证券数量和种类。 双方可协商采用电子对账方式进行账目核对。 (四)申购、赎回、转换开放式基金的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人的责任界定 1、托管协议当事人在开放式基金的申购赎回、转换中的责任 本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。由基金管理人办理基金份额的过户和 托管协议 登记,基金托管人负责接收并确认资金的到账情况,以及依照基金管理人的投 资指令来划付赎回款项。 2、本基金的数据传递 基金管理人应保证本基金(或本基金管理人委托)的登记机构每个工作日15:00前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据。基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性和完整性负责。 3、本基金的资金清算 基金申购、赎回等款项采用轧差交收的结算方式,净额在最晚不迟于交收当日15:00前在基金管理人总清算账户和资产托管专户之间交收。申购资金交割时间最晚不迟于T+2日(T日为申请日,下同),赎回资金交割时间最晚不迟于T+3日。如果当日基金为净应收款,基金管理人应在15:00时之前从基金管理人总清算账户划往资产托管专户。基金托管人应及时查收资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金,基金托管人应及时通知基金管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。 如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令将净应付额在12:00前划往基金管理人总清算账户。对于未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。 (五)基金收益分配的清算交收安排 1、基金管理人决定收益分配方案并通知基金托管人,经基金托管人复核后公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后,基金管理人应及时向基金托管人发送分发现金红利的划款指令,基金托管人依据划款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户。 3、基金管理人在下达分红款支付指令时,应给基金托管人留出必需的划款时间。 托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值及各类基金份额的基金份额净值的计算与复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值,以约定方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后,将复核结果反馈给基金管理人,由基金管理人对基金份额净值予以公布。 本基金按以下方法估值: 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值,估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日 债券收盘价或第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去所含的债券 应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公 允价格; 托管协议 (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 5、本基金投资股指期货合约,一般以估值当日结算价进行估值,估值当日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 6、本基金投资的目标ETF份额以目标ETF估值日的净值估值,如该日目标ETF未公布净值,则按目标ETF最近公布的净值估值。 7、公开挂牌的存托凭证以其估值日所在证券交易所的收盘价估值。估值日无交易的,以最近交易日的收盘价估值。 8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的方法估值。 9、当本基金发生大额申购或赎回情形时,本基金管理人可以在履行适当程序后,采用摆动定价机制,以确保基金估值的公平性。 10、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 托管协议 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 (二)估值错误处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时,视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应 赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值 错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责, 托管协议 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差达到基金份额净值的0.25%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案;错误偏差达到基金份额净值的0.5%时,基金管理人应当公告。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (三)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 托管协议 营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致的,基金管理人应当暂停估值; 4、基金所投资的目标ETF发生暂停估值、暂停公告基金份额净值的情形; 5、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (四)基金会计制度 按国家有关部门制定的会计制度执行。 (五)基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。 (六)会计数据和财务指标的核对 双方应每个交易日核对账目,如发现双方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,确保核对一致。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为准。 (七)基金定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会的要求公告。季度报表的编制,应于季度结束之日起15个工作日内完成;基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金招募说明书。中期报告在上半年结束之日起两个月内公告;年度报告在每年结束之日起三个月内公告。 基金管理人在月度报表完成当日,以约定方式将有关报表提供基金托管人; 托管协议 基金托管人在2个工作日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金 管理人在季度报表完成当日,以约定方式将有关报表提供基金托管人;基金托 管人在5个工作日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人 在更新招募说明书完成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到 15日内进行复核,并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在中期报告完 成当日,将有关报告提供基金托管人,基金托管人在收到后20日内进行复核, 并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日,将有关报 告提供基金托管人,基金托管人在收到后30日内复核,并将复核结果反馈给基 金管理人。基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理 人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式 为准。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就相关报表达 成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,基金托管人有权就 相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务报表、季度报告、中期报告或年度报告复核完毕后,可以出具复核确认书(盖章)或以其他双方约定的方式确认,以备有权机构对相关文件审核检查。 托管协议 九、基金收益分配 基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。 (一)基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定,具体规定如下: 1.本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 2.本基金管理人可每季度进行分红评估,在符合有关基金分红条件的前提下,基金管理人可以根据实际情况每季度进行1次收益分配,具体分配方案以公告为准; 3.基金收益分配后基金份额净值不能低于面值:即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4.由于本基金A类基金份额不收取销售服务费,而C类基金份额收取销售服务费,各类别基金份额对应的可供分配利润将有所不同,本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5.法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 (二)基金收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,基金管理人应及时在中国证监会指定媒介公告。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令,基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户,并由基金管理人负责分配。基金收益分配方案须载明基金收益的范围、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式及有关手续费等内容。 托管协议 十、基金信息披露 (一)保密义务 除按照《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外,基金管理人和基金托管人对公开披露前的基金信息、从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密,不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。 (二)基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律、法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督,保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 本基金信息披露的文件,包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告及中国证监会规定的其他必要的公告文件,由基金管理人拟定并公布。对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金托管人应按本协议第八条第(六)款的规定对相关报告进行复核。基金年报经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。 本基金的信息披露公告,必须在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中选择一种报纸或证监会指定的其他媒介发布。 (三)暂停或延迟信息披露的情形 1、基金投资所涉及的证券/期货交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 托管协议 3、基金所投资的目标ETF发生暂停估值、暂停公告基金份额净值的情形; 4、法律、法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 (四)基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。基金托管人报告说明该中期报告/年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况,是基金中期报告和年度报告的组成部分。 (五)本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息披露”约定的内容为准。 托管协议 十一、基金费用 (一)基金管理人的管理费 本基金的管理费率为年费率0.5%。 本基金基金财产中投资于目标 ETF的部分不收取管理费。在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值本基金基金财产中投资于目标 ETF的部分不收取管理费。的年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值扣除前一日所持有目标 ETF基金份额部分的基金资产净值,若为负数,则E取0 (二)基金托管人的托管费 本基金的托管费率为年费率0.1%。 本基金基金财产中投资于目标 ETF的部分不收取托管费。在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值扣除所持有目标 ETF基金份额部分的基金资产净值后的余额(若为负数,则取0)的年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值扣除所持有目标 ETF基金份额部分的基金资产净值后的余额,若为负数,则取0 (三)从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费 本基金 A类基金份额不收取销售服务费,C类基金份额的销售服务费年费率为0.25%。本基金销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下: H=E×销售服务费年费率÷当年天数 H为C类基金份额每日应计提的基金销售服务费 E为C类基金份额前一日基金资产净值 (四)从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费以及C类份额的销售服务费之外的其他基金费用,应当依据有关法律、法规、《基金合同》的规定;基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费 托管协议 用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列 入基金费用。基金合同生效之前的律师费、会计师费、诉讼费和信息披露费用 等不得从基金财产中列支;基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等 有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。如果基金托管人发现基 金管理人违反有关法律、法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定,从 基金财产中列支费用,有权要求基金管理人做出书面解释,如果基金托管人认 为基金管理人无正当或合理的理由,可以拒绝支付。 (五)基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等,根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 基金管理费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。 基金托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。 销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人并由基金管理人代付给各基金销售机构。若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 指数使用许可费将按照上述指数许可协议的约定进行支付。 若遇法定节假日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。 托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人可委托基金登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册,包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个交易日的基金份额持有人名册,由基金登记机构负责编制和保管,并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。 基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册。 (一)基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后10个工作日内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; (二)基金管理人于基金份额持有人大会权益登记日后5个工作日内向基金托管人提供由注册登记人编制的基金份额持有人名册; (三)基金管理人于每年最后一个交易日后10个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册; (四)除上述约定时间外,如果确因业务需要,基金托管人与基金管理人商议一致后,由基金管理人向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册,并定期刻成光盘备份,保存期限为自《基金合同》终止之日起20年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册, 应按有关法规规定各自承担相应的责任。 托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料,基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等,保存期限自《基金合同》终止之日起不少于15年。 基金管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后,未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人和基金托管人职责终止的情形 1、基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 (二)基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 托管协议 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管 人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用从基金财产中列支。 3、基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 (1)提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托 托管协议 管人; (2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告。 (三)新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务,或新基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前,原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间,仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 (四)本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。 托管协议 十五、禁止行为 本协议项下的基金管理人和基金托管人禁止行为如下: (一)《基金法》第二十条禁止的行为; (二)除非法律、法规及中国证监会另有规定,托管协议当事人不得用基金财产从事《基金法》第七十三条禁止的投资或活动; (三)除《基金法》及其他有关法规、《基金合同》及中国证监会另有规定,基金管理人、基金托管人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得 利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益; (四)基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息,不得对他人泄露; (五)基金管理人不得在资金头寸不足的情况下,向基金托管人发送划款指令; (六)在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律、法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行; (七)除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的,基金托管人不得动用或处分基金财产; (八)基金管理人与基金托管人不得为同一机构,不得相互出资或者持有股份。基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立,其高级管理人员或其他从业人员不得相互兼职; (九)《基金合同》投资限制中禁止投资的行为; (十)法律、法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 法律法规或监管部门调整上述限制的,本基金投资按照调整后的规定执行。法律、法规和监管部门取消上述禁止性规定的,则本基金不受上述相关限制。 托管协议 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)基金托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突,并报中国证监会备案。 (二)基金托管协议的终止 1、《基金合同》终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产,被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权; 4、发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律、法规规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; 托管协议 (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的,基金管理人应当及时向证监会报备解决方案。。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 8、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5个工作日内由基金财产清算小组进行公告,基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。 9、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 托管协议 十七、违约责任 (一)基金管理人或基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任; (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》规定或者本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当 分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于直接损失, 一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。但是发生下列情 况,当事人可以免责: 1、基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等; 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等; 3、基金托管人由于按基金管理人符合《基金合同》及托管协议约定的有效指令执行而造成的损失等; 4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产,或交由商业银行、证券经纪机构等其他机构负责清算交收的委托资产及其收益,因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等,但由于基金托管人过错造成的除外; 5、基金管理人、基金托管人对由于第三方(包括但不限于证券交易所、中登公司等)发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等; 6、当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的,使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何不可抗力事件,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易、中国人民银行结算系统故障、开立本基金银行结算账户的商业银行结算系统故障、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其他非基金托管人原因造成的意外事故。 7、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务差错,基金管理 托管协议 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发 现错误的,由此造成基金财产或基金份额持有人损失,基金管理人和基金托管 人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或 减轻由此造成的影响。 如果由于本协议一方当事人(“违约方”)的违约行为给基金资产或基金投资者造成损失,而另一方当事人(“守约方”)赔偿了基金资产或基金投资者的损失,则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失。 当事人一方违约,另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 由于不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金资产或基金投资者损失,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或降低由此造成的影响。 (三)托管协议一方当事人违反托管协议,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任; (四)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议; (五)本协议所指损失均为直接损失。 托管协议 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协商或者调解解决。托管协议当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点为北京市,仲裁裁决是终局的,并对相关各方当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)法律管辖。 托管协议 十九、基金托管协议的效力 (一)基金管理人在向中国证监会提交的基金托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以报中国证监会注册的文本为正式文本; (二)基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止; (三)基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力; (四)基金托管协议一式 6份,除上报中国证监会 2份外,基金管理人和基金托管人分别持有2份,每份具有同等的法律效力。 托管协议 二十、其他事项 本协议未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律、法规等规定协商办理。 托管协议 二十一、基金托管协议的签订 本托管协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日,见签署页。