南方基金管理股份有限公司关于以通讯方式召开南方利鑫 灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第二 次提示性公告 南方基金管理股份有限公司已于2024年10月28日发布了《南方基金管理股份有限公司关于以通讯方式召开南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开,现发布关于召开本次会议的提示性公告。 一、召开会议基本情况 南方基金管理股份有限公司(以下简称“基金管理人”或“本公司”)依据中国证监会2015年5月11日证监许可[2015]859号文注册募集的南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)基金合同于2015年5月20日正式生效。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会,会议的具体安排如下: 1、会议召开方式:通讯方式。 2、会议投票表决起止时间:自2024年10月28日起,至2024年12月2日17:00止(投票表决时间以基金管理人收到表决票时间为准)。 3、表决方式详见本公告“四、表决票的填写和寄交方式”。 4、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站(www.nffund.com)查阅,投资者如有任何疑问,可致电基金管理人客户服务电话400-889-8899咨询。 二、会议审议事项 《关于南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金调整基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议的议案》(见附件一)。 三、基金份额持有人大会的权益登记日 本次大会的权益登记日为2024年10月28日,权益登记日当天下午交易时间结束后,在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决(注:权益登记日当天申请申购的基金份额不享有本次会议表决权,权益登记日当天申请赎回的基金份额享有本次会议表决权)。 四、表决票的填写和寄交方式 1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登录基金管理人网站(http://www.nffund.com)下载并打印或按以上格式自制表决票。 2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容,其中: (1)个人投资者自行投票的,需在表决票上签字,并提供本人有效身份证件(包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明)正反面复印件; (2)机构投资者自行投票的,需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章(以下合称“公章”),并提供加盖公章的营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等);合格境外投资者自行投票的,需在表决票上加盖本机构公章(如有)或由授权代表在表决票上签字(如无公章),并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件,该 合格境外投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外投资者签署 表决票的其他证明文件,以及该合格境外投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册 登记证明复印件和取得合格境外投资者资格的证明文件的复印件; (3)个人投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖章,并提供个人投资者有效身份证件(包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明)正反面复印件,以及填妥的授权委托书原件(参照附件三)。如代理人为个人,还需提供代理人的有效身份证件(包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明)正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件(事业单位、社会团体或其 他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等); (4)机构投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖章,并提供机构投资者加盖公章的营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等),以及填妥的授权委托书原件(参照附件三)。如代理人为个人,还需提供代理人的有效身份证件(包括使用的身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明)正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的营业 执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明 或登记证书复印件等)。合格境外投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖 章,并提供该合格境外投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件, 以及取得合格境外投资者资格的证明文件的复印件,以及填妥的授权委托书原件。如代理人 为个人,还需提供代理人的有效身份证件(包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明)正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印 件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证 书复印件等); (5)以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书等,以基金管理人的认可为准。 3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在自2024年10月28日起至2024年12月2日17:00止的期间内(以基金管理人收到表决票时间为准)通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至基金管理人的办公地址,并请在信封表面注明:“南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。 会议通讯表决票的送达地点: 地址:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦37楼 邮政编码:518017 联系电话:0755-21912090 收件人:南方基金管理股份有限公司产品开发部 送达时间以基金管理人收到表决票时间为准,即:专人送达的以实际递交时间为准;快递送达的,以基金管理人签收时间为准;以邮寄挂号信方式送达的,以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。 4、网络授权(仅适用于个人投资者) 为方便基金份额持有人参与大会,基金管理人提供官方微信(微信号:南方基金)、官方APP(APP名称:南方基金)和官方网站(http://www.nffund.com)通道供个人投资者进行授权,由基金管理人根据授权人的表决意见代为行使表决权。 网络授权的起止时间自2024年10月29日起至2024年11月29日15:00止(授权时间以系统记录时间为准)。通过网络进行授权的基金份额持有人,应正确填写姓名、证件号码等信息,以核实基金份额持有人的身份,确保基金份额持有人权益。 基金份额持有人通过上述网络授权的方式仅适用于个人投资者,对机构投资者暂不开通。 5、短信授权(仅适用于个人投资者) 为方便基金份额持有人参与大会,基金管理人可提供短信通道供基金份额持有人进行授权。基金管理人和本基金的部分销售机构可通过短信平台向预留手机号码的个人投资者发送征集授权短信,持有人回复短信表明授权意见。 短信授权的起止时间自2024年10月29日起至2024年11月29日15:00止(授权时间以系统记录的短信接收时间为准),敬请投资者注意。 基金份额持有人通过短信授权的方式仅适用于个人投资者,对机构投资者暂不开通。 基金份额持有人原预留手机号码已变更或已不再实际使用的,可选择其他方式进行授权。如因授权短信通道受阻或通讯故障等不可抗力或非基金管理人人为因素,导致授权短信无法接收到或逾期接收到,短信授权失效,基金管理人不承担责任,基金份额持有人可以选择基金管理人认可的其他授权方式进行授权。 6、电话授权(仅适用于个人投资者) 为方便基金份额持有人参与本次大会,基金管理人可开设录音电话授权方式,基金管理人和部分销售机构可通过各自的客服代表与基金份额持有人取得联系,在通话过程中以回答提问方式核实持有人身份后,由客服代表根据客户意愿进行授权记录从而完成授权。为保护基金份额持有人利益,整个通话过程将被录音。 电话授权的起止时间自2024年10月29日起至2024年11月29日15:00止(授权时间以系统记录的电话接通时间为准),敬请投资者注意。 基金份额持有人通过电话授权的方式仅适用于个人投资者,对机构投资者暂不开通。 7、授权的确定原则 (1)直接表决优先规则 如果基金份额持有人进行了授权委托,又存在直接投票表决,则以直接表决为有效表决,授权委托无效。 (2)最后授权优先规则 如果同一基金份额持有人在不同时间多次进行有效授权,无论表决意见是否相同,均以最后一次授权为准。如最后时间收到的授权委托有多次,不能确定最后一次授权的,按以下原则处理:若多次授权的表决意见一致的,按照该表决意见计票;若多次授权但授权意见不一致的,视为委托人授权受托人投弃权票。 五、计票 1、本次通讯会议的计票方式为:由基金管理人授权的两名计票员在基金托管人(中国银行股份有限公司)授权代表的监督下于本次通讯会议的表决截止日(即2024年12月2日)后2个工作日内进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。 2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。 3、表决票效力的认定如下: (1)表决票填写完整清晰,所提供文件符合本会议通知规定,且在规定截止时间之内送达基金管理人的,为有效表决票;有效表决票按表决意见计入相应的表决结果,其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。 (2)如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾,但其他各项符合会议通知规定的,视为弃权表决,计入有效表决票;并按“弃权”计入对应的表决结果,其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。 (3)如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的,或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的,或未能在规定截止时间之内送达基金管理人的,均为无效表决票;无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。 (4)基金份额持有人重复提交表决票的,如各表决票表决意见相同,则视为同一表决票;如各表决票表决意见不相同,则按如下原则处理: ①送达时间不是同一天的,以最后送达日所填写的有效的表决票为准,先送达的表决票视为被撤回; ②送达时间为同一天的,视为在同一表决票上做出了不同表决意见,计入弃权表决票; ③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。 六、决议生效条件 1、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一); 2、《关于南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金调整基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议的议案》应当由提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过; 3、直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、《基金合同》和本公告的规定,并与登记机构记录相符; 4、本次基金份额持有人大会决议通过的事项,本基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案,基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的,从其规定。 七、二次召集基金份额持有人大会及二次表决或授权 根据《基金法》及《基金合同》的规定,重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。基金管理人可在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会,但权益登记日仍为2024年10月28日。 重新召集基金份额持有人大会时,除非表决意见或授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会表决期间基金份额持有人做出的各类表决意见或授权依然有效,但如果表决或授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出表决或授权,则以最新表决或授权方式或者最新表决意见或授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。 八、本次大会相关机构 1、召集人:南方基金管理股份有限公司 注册地址:深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人:周易 成立时间:1998年3月6日 电话:(0755)82763888 传真:(0755)82763889 2、基金托管人:中国银行股份有限公司 3、公证机构:深圳市深圳公证处 公证员:丁青松、卢润川 联系方式:(0755)83024185、(0755)83024187 4、见证律师事务所:上海源泰律师事务所 九、重要提示 1、请基金份额持有人在提交表决票时,充分考虑邮寄在途时间,提前寄出表决票。 2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站(www.nffund.com)查阅,投资者如有任何疑问,可致电基金管理人客户服务电话400-889-8899咨询。 南方基金管理股份有限公司 2024年10月30日 附件一: 关于南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金 调整基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议的议案 南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人: 根据市场环境变化,为更好地满足投资者需求,保护基金份额持有人的利益,根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,本基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致,提议调整南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)的基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议。具体如下: 基金合同“第五部分 基金备案”中,“三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模”的内容,由“《基金合同》生效后,连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的,基金管理人应当在定期报告中予以披露;连续50个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于1亿元情形的,基金合同终止,无需召开基金份额持有人大会。”调整为:“《基金合同》生效后,连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的,基金管理人应当在定期报告中予以披露;连续60个工作日出现前述情形的,基金管理人应当在10个工作日内向中国证监会报告并提出解决方案,如持续运作、转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等,并在6个月内召集基金份额持有人大会。”。 基金合同“第十八部分 基金的信息披露”中,“五、公开披露的基金信息”之“(七)临时报告”中“25、《基金合同》生效后,连续30、40、45个工作日出现基金份额持有人 数量不满200人或者基金资产净值低于人民币1亿元的情形;”删除。 基金管理人将据此相应修改本基金的基金合同、托管协议,同时根据最新的法律法规和监管要求更新基金合同、托管协议中的部分表述或信息。具体内容详见附件四。 本基金招募说明书将根据上述修改同步进行相应调整。 本议案审议通过的上述事项,将于基金份额持有人大会决议生效之日起实施。 以上议案,请予审议。附件二: 南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会 表决票 基金份额持有人姓名/名称 证件类型 □ 身份证/ □其他(请填写证件类型): 证件号码 联系人 联系电话 审议事项 关于南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金调整 基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管 协议的议案 表决意见 同意 反对 弃权 基金份额持有人/代理人签名或盖章 年 月 日 说明: 1、因公证工作的需要,请您准确填写联系电话; 2、请以打“√”方式选择表决意见; 3、表决意见代表基金份额持有人所持全部基金份额的表决意见; 4、必须选择一种且只能选择一种表决意见; 5、如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认,但其他各项符合会议公告 规定的,视为弃权表决,计入有效表决票;并按“弃权”计入对应的表决结 果,其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额 总数; 6、本表决票可从南方基金管理股份有限公司官方网站下载、从报纸上剪裁、 复印或按此格式打印。 附件三: 南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会 代理投票授权委托书 授权人姓名/名称 授权人证件类型 □ 身份证/ □其他(请填写证件类型): 授权人证件号码 授权人联系电话 兹 委 托 先 生 / 女 士 / 机 构 ( 证 件 号 码: )代表本人(或本机构) 参加以投票截止日为2024年12月2日的以通讯会议方式 召开的南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金份额持 有人大会,并代为全权行使本人/本机构于权益登记日所持 有的南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本 授权事项 基金”)全部基金份额对所有议案的表决权。 本授权委托书的有效期为委托人签字或盖章之日起至 本基金基金份额持有人大会结束之日止。若本基金重新召 开审议相同议案的基金份额持有人大会的,以最多两次重 新召开基金份额持有人大会为限,本授权继续有效。本授 权不得转授权。 授权人签名或盖章 年 月 日 说明: 1、因公证工作的需要,请您准确填写联系电话; 2、如本次基金份额持有人大会权益登记日,投资者未持有本基金的基金份 额,则其授权无效; 3、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为 有效;基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及基金合同要求的授权委 托书。 附件四: 南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金 基金合同、托管协议修改说明 根据市场环境变化,为更好地满足投资者需求,保护基金份额持有人的利益,根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,本基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致,提议调整南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)的基金合同自动终止等条款并修订基金合同、托管协议。具体如下: 一、基金合同具体修订内容 章节 修订前 修订后 第二部分 释义 16、银行业监督管 16、银行业监督管理机 理机构:指中国人 构:指中国人民银行和 民银行和/或中国银 /或国家金融监督管理 行业监督管理委员 总局 会 “第五部分 基金备案”中 《基金合同》生效 《基金合同》生效后, “三、基金存续期内的基金 后,连续20个工作 连续20个工作日出现基 份额持有人数量和资产规 日出现基金份额持 金份额持有人数量不满 模” 有人数量不满200人 200人或者基金资产净 或者基金资产净值 值低于5000万元情形 低于5000万元情形 的,基金管理人应当在 的,基金管理人应 定期报告中予以披露; 当在定期报告中予 连续60个工作日出现前 以披露;连续50个 述情形的,基金管理人 工作日出现基金份 应当在10个工作日内向 额持有人数量不满 中国证监会报告并提出 200人或者基金资产 解决方案,如持续运 净值低于1亿元情形 作、转换运作方式、与 的,基金合同终 其他基金合并或者终止 止,无需召开基金 基金合同等,并在6个 份额持有人大会。 月内召集基金份额持有 人大会。 “第十二部分 基金的投 (17)本基金进入 (17)本基金进入全国 资”中,“四、投资限制” 全国银行间同业市 银行间同业市场进行债 场进行债券回购的 券回购的最长期限为1 资金余额不得超过 年,债券回购到期后不 基金资产净值的 得展期; 40%,在全国银行间 同业市场中的债券 回购最长期限为1 年,债券回购到期 后不得展期; “第十八部分 基金的信息 25、《基金合同》 删除 披露”中,“(七)临时报 生效后,连续30、 告” 40、45个工作日出 现基金份额持有人 数量不满200人或 者基金资产净值低 于人民币1亿元的情 形; “第十九部分 基金合同的 对于法律法规规定 对于法律法规规定和基 变更、终止与基金财产的清 和基金合同约定可 金合同约定可不经基金 算”中,“一、《基金合 不经基金份额持有 份额持有人大会决议通 同》的变更” 人大会决议通过的 过的事项,由基金管理 事项,由基金管理 人和基金托管人同意后 人和基金托管人同 变更并公告。 意后变更并公告, 并报中国证监会备 案。 第二十四部分 基金合同内 相应更新 容摘要 二、托管协议具体修订内容 章节 修订前 修订后 “三、基金托管人对基金管 2、(17)本基金进 2、(17)本基金进入 理人的业务监督和核查” 入全国银行间同业 全国银行间同业市场进 中,“(一)基金托管人根 市场进行债券回购 行债券回购的最长期限 据有关法律法规的规定及 的资金余额不得超 为1年,债券回购到期 《基金合同》的约定,建立 过基金资产净值的 后不得展期; 相关的技术系统,对基金管 40%,在全国银行间 理人的投资运作进行监督。 同业市场中的债券 主要包括以下方面:” 回购最长期限为1 年,债券回购到期 后不得展期; “十六、托管协议的变更、 变更后的新协议应 删除 终止与基金财产的清算” 当报中国证监会备 中,“一、托管协议的变更 案。 程序”