宝盈转型动力灵活配置混合型 证券投资基金托管协议 基金管理人:宝盈基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司  目 录 一、基金托管协议当事人................................................. 4 二、基金托管协议的依据、目的和原则..................................... 6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查............................. 7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查.................................. 14 五、基金财产的保管.................................................... 15 六、指令的发送、确认及执行............................................ 18 七、交易及清算交收安排................................................ 21 八、基金资产净值计算和会计核算........................................ 24 九、基金收益分配...................................................... 30 十、基金信息披露...................................................... 31 十一、基金费用........................................................ 33 十二、基金份额持有人名册的登记与保管.................................. 35 十三、基金有关文件档案的保存.......................................... 36 十四、基金管理人和基金托管人的更换.................................... 37 十五、禁止行为........................................................ 40 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算............................ 42 十七、违约责任........................................................ 44 十八、争议解决方式.................................................... 45 十九、托管协议的效力.................................................. 46 二十、其他事项........................................................ 47 二十一、托管协议的签订................................................ 48  鉴于宝盈基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有 限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募 集发行宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金; 鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行,按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力; 鉴于宝盈管理有限公司拟担任宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 的基金管理人,中国农业银行股份有限公司拟担任宝盈转型动力灵活配置混合型证 券投资基金的基金托管人; 为明确宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托 管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下 简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有 抵触应以基金合同为准,并依其条款解释。 3  一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称:宝盈基金管理有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 办公地址:深圳市福田区福华一路115号投行大厦10层 邮政编码:518034 法定代表人:马永红 成立日期:2001 年5月18日 批 准设立机关及批准 设立文号: 中国证券 监督管理委员会 证监 基金字 〔2001〕9号 组织形式:有限责任公司 注册资本:10000万元 存续期间:持续经营 经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理以 及证监会批准的其他业务。 (二)基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街69号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座九层 邮政编码:100031 法定代表人:周慕冰 成立时间:2009 年1月15日 基金托管资格批准文号:中国证监会证监基字〔1998〕23号 注册资本:34,998,303.4万元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债 券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、 4 售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业 务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国 政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款; 外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外 的外币有价证券; 外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外 汇担保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客 户交易结算资金存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业 投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式 基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经 国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 5  二、基金托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 等有关法律、法规(以下简称“法律法规”)、基金合同及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投 资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务 及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者 合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本协议所使用的所有术语与基金合同的相应术语具有 相同含义。 6  三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投 资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准 的, 基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库, 以便基金托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证 券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有较好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市 的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券 (包括国内依法发行和上市交易的国债、金融债、企业债、公司债、次级债、 可转换债券、分离交易可转债、中小企业私募债、央行票据、中期票据、短期 融资券、资产支持证券)、债券回购、银行存款、货币市场工具、权证以及法 律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具,但须符合中国证监会的相 关规定。 本基金的配置比例为:股票投资占基金资产的比例为0%–95%,其中投资于 转型动力主题相关的上市公司证券的比例不低于非现金基金资产的80%;现金或 者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%,其中,现金不包括 结算备付金、存出保证金、应收申购款等;权证投资比例不得超过基金资产净 值的3%;本基金投资于其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规 定执行。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种或对投资比例要求有变 更的,基金管理人在履行适当程序后,可以做出相应调整。 (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投 资、融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: 1、股票投资占基金资产的比例为0%-95%,投资于转型动力主题相关的上 市公司证券的比例不低于非现金基金资产的80%; 2、保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券, 其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等; 3、本基金持有一家公司发行的证券,其市值不超过基金资产净值的10%; 7  4、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司 发行的证券,不超过该证券的10%; 5、本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%; 6、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金持有的同一权 证,不得超过该权证的10%; 7、本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的0.5%; 8、本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基 金资产净值的10%; 9、本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; 10、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该 资产支持证券规模的10%; 11、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一 原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; 12、本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在 评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 13、本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 14、进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不超过基金资产 净值的40%。债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; 15、本基金投资流通受限证券遵照《关于基金投资非公开发行股票等流通 受限证券有关问题的通知》(证监基金字【2006】141号)及相关规定执行; 16、本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值的 10%; 17、本基金总资产不得超过基金净资产的140%; 18、本基金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有 一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本基 8 金管理人管理的、且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发 行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; 19、本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值 的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外 的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动 性受限资产的投资; 20、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范 围保持一致; 21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 除上述第2、12、19、20项外,因证券市场波动、上市公司合并、基金规模 变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的, 基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除 外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合 基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之 日起开始。 如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为 准。法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行 适当程序后,则本基金投资不再受相关限制。 (三)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本协议 第十五条第九项基金投资禁止行为进行监督。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定,基金管理人和基金托管人 应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的 公司名单及其更新,并以双方约定的方式提交,确保所提供的关联交易名单的 真实性、完整性、全面性。基金管理人、基金托管人均有责任保管真实、完 整、全面的关联交易名单,并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人、 基金托管人应及时发送至对方,对方应及时确认现有名单的变更。如果基金托 管人在运作中严格遵循了监督流程,基金管理人仍违规进行关联交易,并造成 9 基金资产损失的, 由基金管理人承担责任,基金托管人并有权向中国证监会报 告,但经基金托管人审核同意的关联交易除外。 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从 事其他重大关联交易的,基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原 则,防范利益冲突,相关交易必须事先得到基金托管人的同意,符合中国证监 会的规定,并履行信息披露义务。 (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基 金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向 基金托管人提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单, 并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按 事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对 银行间债券市场交易对手名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时 调整银行间债券市场交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手 发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书 面确认后,被确认调整的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对 手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易 对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据 银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督,但不承担交易对手不履行合 同造成的损失。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对 手或交易方式进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不 承担由此造成的任何损失和责任。 (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管 理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同 的约定选择存款银行。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1、基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2、基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 10 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职 责。 3、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金 法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支 付结算等的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定 及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内 纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为, 应立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结 算。 (六)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资 产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、 基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等 进行监督和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在 宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告 中国证监会。 (七)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投 资流通受限证券进行监督。 1、基金投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通 受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 2、流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易 证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证 券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 3、在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流 程、风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应当根据基 金流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在风险控制制度中明确 具体比例,避免基金出现流动性风险。上述规章制度须经基金管理人董事会批 11 准。上述规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董 事会批准上述规章制度的决议提交给基金托管人。 4、在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托 管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如 有): 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与 承销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成 本、划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真 实、完整。 5、基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,如认为因市 场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对基金财产造成较大风 险, 基金托管人有权要求基金管理人对该风险的消除或防范措施进行补充和整 改,并做出书面说明。否则,基金托管人经事先书面告知基金管理人,有权拒 绝执行其有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承 担任何责任,并有权报告中国证监会。 6、基金管理人应保证基金投资的受限证券登记存管在本基金名下,并确保 证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问 题, 造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管基金财产的责任与损失,由基 金管理人承担。 7、如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关数据或者报 送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,基金管理人应依法 承担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合同及本协议履行职责外,因 投资流通受限证券产生的损失,基金托管人按照本协议履行监督职责后不承担 上述损失。 (八)基金管理人应在基金首次投资中期票据或中小企业私募债券前,与 基金托管人签署相应的风险控制补充协议,并按照法律法规的规定和补充协议 的约定向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资中期票据或 中小企业私募债券的投资管理制度。 (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作 12 中违反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠 正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到 通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基 金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期 限内及时改正。在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内 纠正的,基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易 程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金 合同约定的,应当立即通知基金管理人,并报告中国证监会。 (十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同 和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理 人应在规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基 金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人 应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十一)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证 监会,同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管 理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、 欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改 正的,基金托管人应报告中国证监会。 13  四、基金管理人对基金托管人的业务核查 (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包 括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核 基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清 算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行 分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信 息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形 式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核 对并以书面形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在 规定期限内及时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进 行复查, 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为, 包括但不限于: 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实 性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监 会,同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管 人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正 的,基金管理人应报告中国证监会。 14  五、基金财产的保管 (一)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的 合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完 整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管 基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 6、对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金 托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失 的,基金托管人对此不承担任何责任。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 (二)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间的资金应存于基金管理人在具有托管资格的商业银行开设 的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金 额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金 管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账 户,同时在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会 计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 (三)基金资金账户的开立和管理 15  1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。 2、基金托管人可以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户,并 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金 托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎 回金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的资金账户进行。 3、基金托管资金帐户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得 使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 5、在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账 户办理基金资产的支付。 (四)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦 不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算 备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一 级法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证 券登记结算有限责任公司的规定执行。 4、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 5、在本托管协议生效日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业 务, 涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用并管理;若无相关 规定, 则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 (五)债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限 责任公司的有关规定,以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债 券托管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基 16 金托管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (六)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规 定,在基金管理人和基金托管人商议后开立。新账户按有关规则使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办 理。 (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管 人负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基 金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物 证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承 担。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (八)与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金 管理人、基金托管人保管。除协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人 和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终 止后15年。 17  六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付 指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事 项。 (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人、专用传真号码向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件,该文件中应含有管理人 预留印鉴,该预留印鉴为托管人确定管理人所发送指令形式真实性的唯一依 据。向托管人发送授权文件后,要及时电话确认,以保证托管人及时查收。 3、基金托管人收到授权文件后并经确认后,授权文件即生效。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授 权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。 (二)指令的内容 1、指令包括付款指令(含赎回、分红付款指令、银行间业务划款指令)以 及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时 间、金额、账户资料等,并加盖预留印鉴。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用加密传真方式或其他基金管理人和基金托管人 双方书面共同确认的方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定,在其合法的经营权限和交 易权限内发送指令。 指令发出后,基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 基金管理人应在交易结束后将全国银行间交易成交单加盖印章后及时传真 给基金托管人,并电话确认。 基金管理人在发送指令时,应为基金托管人留出执行指令留出至少2个工作 小时。由基金管理人的原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时 间, 未准备足够资金,致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承 18 担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令,答复基金管理人的指令确 认电话。指令到达基金托管人后,基金托管人应指定专人根据资产管理人提供 的授权文件进行表面相符的形式审查,及时审慎验证有关内容及印鉴,基金托 管人对指令的真实性不承担责任。如有疑问必须及时通知基金管理人。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证后,应及时办理。 基金管理人应确保基金托管人在执行指令时,基金托管资金账户有足够的 资金余额,否则基金托管人可不予执行,但应立即通知基金管理人,由基金管 理人审核、查明原因,确认此交易指令无效。在及时通知后,基金托管人不承 担因未执行该指令造成损失的责任。 对于申购新股等时效性要求高的指令,管理公司必须及时将指令传至托管 人,并预留充足的指令处理时间。 对于发送时资金不足的指令,托管人有权不予执行,基金管理人确认该指 令不予取消的,资金备足并以通知托管人的时间视为指令收到时间,因账户资 金余额不足导致的投资损失不由托管人承担。 (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金托管人发现指令错误,提示基金管理人改正后再予以执行,若由此造 成的延误损失由基金管理人承担。 (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规 定, 或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,及时通知基金管理人。 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行 政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理 人,由此造成的损失由基金管理人承担。 (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于其自身原因未能执行或错误执行基金管理人指令致使本基 金的利益受到损害,应在发现后,及时采取措施予以弥补,给基金份额持有人 造成损失的,对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。 19  (七)授权通知的变更 1、基金管理人若对授权通知的内容进行修改,应当提前至少三个工作日电 话通知基金托管人。基金管理人需提供书面的变更授权通知文件,在加盖公章 后以传真或其他双方约定的方式发送给基金托管人,同时以电话形式向基金托 管人确认。变更授权通知文件在基金托管人收到相关文件传真件和基金管理人 的电话确认时生效。基金管理人在此后三个工作日内将变更授权通知文件原件 送交基金托管人。 2、基金托管人更改接受基金管理人指令的人员及联系方式,应至少提前1 个工作日以传真方式发送基金管理人。基金托管人更改接受基金管理人指令的 人员及联系方式自基金管理人电话确认后生效。 (八)其他事项 1、基金托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与预留 的授权文件内容相符进行检查,如发现问题,应及时通知基金管理人。 2、除因其自身原因致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人 按照法律法规、本合同的规定执行基金管理人指令而引起的任何可能发生的损 失,均由基金管理人负责。 20  七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金 管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为基 金的交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,由基金管 理人提前通知基金托管人。基金管理人应根据有关规定,在基金的中期报告和 年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证 券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将上述情况及基金专用 交易单元号、佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金 托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规 和相关交易规则为准。 (二)基金投资证券后的清算交收安排 1、清算与交割 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基 金管理人的交易成交结果具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金资产的损失,应由基金托 管人负责赔偿基金的损失;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交 易单元,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人 承担;如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金财产损 失的由基金管理人承担;如果由于基金管理人违反法律法规、交易规则的规定 进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险,基金托管人发现后应立 即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金造成的损失由基金管 理人承担。 基金管理人应采取合理措施,确保在T+1日12:00之前有足够的资金头寸用 于中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时,基金 托管资金账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时,基金 托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令,但应及时通知基金管理人。基金 21 管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金 头寸充足的情况下,基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协 议的指令不得拖延或拒绝执行。 2、交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之 前,必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。 如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成基金会计核算不完整或不真 实,由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 (2)资金账目的核对 资金账目按日核实,账实相符。 (3)证券账目的核对 基金托管人应按时核对证券账户中的种类和数量,确保每日交易结束后证 券账户中证券的种类和数量与基金会计账簿中的记载一致。 (4)实物券账目 实物券账目,每月月末相关各方进行账实核对。 (三)基金申购、赎回及转换业务处理的基本规定 1、基金份额申购、赎回及转换的确认、清算由基金管理人指定的注册登记 机构负责。 2、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送 给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真 实性负责。 3、基金管理人应保证其委托的注册登记机构必须于每个工作日15:00前向基 金托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4、注册登记机构应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据(包括电子 数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送, 双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按 有关规定保存。 5、如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,上述事宜由基 金管理人负责。 22  6、关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由基金管理人开立资金清算的 专用账户,该账户由注册登记机构管理。 (四)开放式基金申购、赎回和基金转换的资金清算 如果当日基金为净应收款,基金管理人最晚不迟于款项交收日当日15:00前 将资金划往资产托管专户。基金托管人应及时查收资金是否到账,对于未准时 到账的资金,应及时通知基金管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承 担。 如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行 划付。如果指令接收时,账户余额不足支付,以账户足额时间为指令接收时 间。因基金托管资金账户没有足够的资金,导致基金托管人不能按时拨付,如 系基金管理人的原因造成,责任由基金管理人承担,基金托管人不承担垫款义 务。 (五)基金融资、融券 如本基金按国家有关规定进行融资时,基金托管人应为基金融资、融券提 供必要的协助。 23  八、基金资产净值计算和会计核算 (一)基金资产净值的计算及复核程序 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后得到的基金份额的资 产净值。基金份额净值的计算,精确到0.001元,小数点后第四位四舍五入,由 此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的,从其规定。 每工作日计算基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。 2、复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将基金份额净值结果发送基 金托管人,经基金托管人复核无误后,由基金管理人依据基金合同和相关法律 法规的规定对外公布。 (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交 易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境 未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交 易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券 发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及 重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交 易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估 值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行 市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日 后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含 的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变 24 化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价 值。交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估 值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交 易所上市的同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监 管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 5、中小企业私募债券采用估值技术确定公允价值估值。如使用的估值技术 难以确定和计量其公允价值的,按成本估值。 6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项, 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即 通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,因此,就与本基金有关 25 的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意 见,按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 (三)基金份额净值错误的处理方式 (1)当基金份额净值小数点后3位以内(含第3位)发生差错时,视为基金份 额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到或超过基 金资产净值的0.25%时,基金管理公司应当及时通知基金托管人并报中国证监 会; 错误偏差达到基金份额净值的0.50%时,基金管理人应当公告、通报基金 托管人并报中国证监会备案;当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处 理,由此给基金份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基 金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 (2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行 赔偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确 认后按以下条款进行赔偿: ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。与本基金有关的会计问 题, 如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金会计责任 方的建议执行,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责 赔付。 ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告,而 且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净 值出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对基金份额持有 人或基金支付赔偿金,就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额,其中 基金管理人承担50%,基金托管人承担50%。 ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重新 计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形, 以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损 失,由基金管理人负责赔付。 ④由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额 等),基金托管人在履行正常复核程序后仍不能发现该错误,进而导致基金份 额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负 26 责赔付。 (3)由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化 或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错 误,基金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人 应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾 差,以基金管理人计算结果为准。 (5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行 业有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行 协商。 (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形 (1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基 金资产价值时; (3)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协 商确认后,基金管理人应当暂停基金估值; (4)中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (五)基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立 地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处 理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无 法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的,以基金管理人的账册 为准。 (七)基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 27  基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。月 度报表的编制,基金管理人应于每月终了后5工作日内完成。 《基金合同》生效后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理 人应当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募 说明书其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作 的,基金管理人不再更新基金招募说明书。 《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变更的,基金管 理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定网站及基金 销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的,基金管理 人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品资料概 要。 季度报告应在每个季度结束之日起15个工作日内编制完毕并予以公告;中 期报告在会计年度半年终了后两个月内编制完毕并予以公告;年度报告在会计 年度结束后三个月内编制完毕并予以公告。基金合同生效不足2个月的,基金管 理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表复核 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核; 基金托管人在收到后应在3日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托 管人应在收到后7个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基 金管理人在中期报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管 人应在收到后30日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理 人在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收 到后45日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金 托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基 金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准; 若双方无法达成一致,以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管 人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专 用章的复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于 28 应当发布公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报 表对外发布公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 (八)基金管理人应每季向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据 和编制结果。 29  九、基金收益分配 基金收益分配是指按规定将基金的可供分配利润按基金份额进行比例分 配。 (一)基金收益分配的原则 基金收益分配应遵循下列原则: 1、在符合有关基金分红条件的前提下,基金收益分配每年最多为12次,每 次收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的 10%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,基金份额持有人 可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若基金份额持有 人不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的 基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 (二)基金收益分配方案的确定、公告与实施 1.基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收 益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 2.本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,按照《信 息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。基金红利发放日距离收益分配基准 日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日。 3.法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 30  十、基金信息披露 (一)保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披 露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《信息披 露办法》、基金合同、及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托 管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。 基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及本协议规 定的义务所必要之外,不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信 息,并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员 范围之内。但是,如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务: (1)非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开; (2)基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或 中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净 值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告:包括基金年度报告、基金 中期报告和基金季度报告,以及临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决 议、清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事 宜, 对于本章第(二)条规定的应由基金托管人复核的事项,应经基金托管人 复核无误后,由基金管理人予以公布。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过 31 中国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法 律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定报刊和基金托 管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信 息: (1)不可抗力; (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时; (3)法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件,由基金管理人起草、并 经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项 时, 按基金合同规定公布。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律 法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众免费查阅。 投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基 金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 4、本协议下基金的信息披露事项以法律法规规定、基金合同“第十八部分 基金的信息披露”及本章节约定的内容为准。 32  十一、基金费用 (一)基金管理费的计提比例和计提方法 基金管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提。 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值1.5%年费率计提。计算 方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 (二)基金托管费的计提比例和计提方法 基金托管费按基金资产净值的0.25%年费率计提。 在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计 算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 (三)银行汇划费用、基金的证券交易费用、证券账户开户费用和银行账 户维护费、基金合同生效后的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、基金 合同生效后与基金相关的会计师费和律师费等根据有关法律法规、基金合同及 相应协议的规定,可以列入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金募集期间的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列 支。基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费 用。基金合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信 息披露费等费用不列入基金费用。 (五)本基金运作前产生的相关费用由管理人垫付,运作后由由基金管理 人向基金托管人发送划付指令,经基金托管人复核后于次日起3个工作日内从基金 资产中一次性支付给基金管理人。 33  (六)基金管理费和基金托管费的调整 基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费,此项 调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须依照有关规定最迟 于新的费率实施日前在指定媒介和基金管理人网站上刊登公告。 (七)基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 1、复核程序 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等,根据本托管 协议和基金合同的有关规定进行复核。 2、支付方式和时间 基金管理费、基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管 人发送基金管理费、基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3个 工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人和基金托管人。 若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可 支付日支付。 (八)违规处理方式 基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及 其他有关规定从基金财产中列支费用时,基金托管人可要求基金管理人予以说 明解释,如基金管理人无正当理由,基金托管人可拒绝支付。 34  十二、基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名 册, 包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有 人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额 持有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由注册登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金 托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易 日的基金份额持有人名册,基金管理人应及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年6月30日和 12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;基金合同生效 日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发 生日后十个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的 其他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法 妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 35  十三、基金有关文件档案的保存 (一)档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15 年。 (二)合同档案的建立 基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后,应及时以加密方 式将重大合同传真给基金托管人,并在十个工作日内将合同文本正本送达基金 托管人处。 (三)变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。 (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭 证、基金账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少15年以上。 36  十四、基金管理人和基金托管人的更换 (一)基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)基金管理人被依法取消其基金管理资格的; (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或者由单独或合计持有基金总份 额10%以上(含10%)的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提 名的新任基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表 决权的2/3以上(含2/3)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时 基金管理人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自表决通过之日起 生效,自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基 金管理人或新任基金管理人应当及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人 应与基金托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; 审计费用在基金财产中列支; 37  (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要 求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 (二)基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)基金托管人被依法取消其基金托管资格的; (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣布破产; (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或者由单独或合计持有基金总份 额10%(含10%)以上的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提 名的新任基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表 决权的2/3以上(含2/3)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时 基金托管人; (4)备案:基金份额持有人大会选任基金托管人的决议自表决通过之日起 生效,自通过之日起五日内报中国证监会备案; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料,及时办理基金财产和托管业务移交手续,新任基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对 基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基 金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审计费用 从基金财产中列支。 (三)基金管理人与基金托管人同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金 38 总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案后2日内依照有关规定在指定 媒介上联合公告。 (四)新基金管理人接受基金管理或新基金托管人或接收基金财产和基金 托管业务前,原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继 续履行相关职责,并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。 39  十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财 产从事证券投资。 (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。基金托管人不公 平地对待其托管的不同基金财产。 (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第 三人牟取利益。 (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担 损失。 (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和 付款指令,或违规向基金托管人发出指令。 (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。 (八)基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指 令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)基金财产用于下列投资或者活动: 1、承销证券; 2、违反规定向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; 5、向其基金管理人、基金托管人出资; 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 7、依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,则本基金投资不再 受相关限制。 40  (十)法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有 关规定,由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 41  十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议, 其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会 备案后生效。 (二)基金托管协议终止的情形 1、基金合同终止; 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资 产; 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4、发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。 (三)基金财产的清算 1、 基金财产清算小组 (1)自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内,成立基金财产清 算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清 算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业 务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可 以聘用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责, 继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份 额持有人的合法权益。 (4)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金 清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 (1)基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; 42  (3)对基金财产进行估值和变现; (4)编制清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计; (6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案; (8)公告基金清算报告; (9)对基金财产进行分配。 3、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 4、基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有 人。 5、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告应当经过具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书 后,由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金 财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 6、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 43  十七、违约责任 (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定 的, 应当承担违约责任。 (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金 法》或者基金合同和本托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损 害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者 基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任,对损失的赔偿,仅限于 直接损失。 (三)当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔 偿; 给基金资产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及 义务代表基金向违约方追偿。如发生下列情况,当事人可以免责: 1、不可抗力; 2、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等; 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接 损失或潜在损失等。 (四)当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施, 尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就 扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承 担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地 保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本 协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理 的必要支持。 (六)由于不可抗力,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成基金财产或基金 投资者损失,基金管理人和基金托管人应当免除赔偿责任。但基金管理人和基 金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 44  十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协 商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员 会,仲裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额 持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 45  十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草 案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议 当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会 注册的文本为正式文本。 (二)托管协议自基金合同成立之日起成立,自基金合同生效之日起生 效。托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算报告报中国证监会备 案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报有关监管部门两份,每 份具有同等法律效力。 46  二十、其他事项 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议 未尽事宜,当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 47  二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日。 48  本页无正文,为《宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金托管协议》 的签字盖章页。 基金管理人:宝盈基金管理有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 基金托管人:中国农业银行股份有限公司(法人盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 签订地:北京 签订日: 年 月 日 49