嘉实全球互联网股票型证券投资基金 招募说明书 基金管理人:嘉实基金管理有限公司 基金托管人:招商银行股份有限公司 二○一五年三月 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 重要提示 本基金经中国证监会 2014 年 12 月 26 日《关于准予嘉实全球互联网股票型证券投资基 金注册的批复》(证监许可[2014] 1440 号文)注册募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册, 但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保 证,也不表明投资于本基金没有风险。 本基金主要投资于互联网公司以及以互联网为主要依托公司的股票,基金净值会因为境 内、外证券市场波动等因素产生波动。在投资本基金前,投资者应全面了解本基金的风险收 益特征和产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场,对认购(或申购)基金的 意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策,获得基金投资收益,并承担基金投资中出现的 各类风险:一是全球投资风险。由于本基金主要投资于全球范围内的互联网行业相关公司, 受国际政治环境、宏观和微观经济因素、国家政策、投资人风险收益偏好和市场流动程度等 各种因素的变化,可能导致境外市场风险、政治风险、汇率风险、法律风险、会计核算风险、 税收风险、政府管制风险、集中投资某个国家或地区的风险等;二是本基金投资风险,包括 投流动性风险、衍生品风险、利率风险、信用风险、上市公司经营风险、大宗交易风险、证 券借贷/正回购/逆回购风险、交易结算风险等;三是行业风险,本基金为行业基金,在享受 全球互联网行业收益的同时,也必须承担单一行业带来的风险;四是其他风险,包括管理风 险、操作风险和技术风险、大额赎回风险、顺延或暂停赎回风险以及不可抗力风险等。 本基金属于主动投资的股票型基金,为证券投资基金中的较高预期风险、较高预期收益 投资品种。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在投资者作出投资决策后, 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者应当通过本基金管理人或代销机构购买和赎回基金。本基金在募集期内按 1.000 美元或 1.000 元面值发售并不改变基金的风险收益特征。投资者按 1.000 美元或 1.000 元面 值购买基金份额以后,有可能面临基金份额净值跌破 1.000 美元或 1.000 元,从而遭受损失 的风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产,但不保证 基金一定盈利,也不保证最低收益。 投资有风险,基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人所管理的其它基金的业 绩并不构成对本基金业绩表现的保证。投资者在认购(或申购)本基金时应认真阅读本招募 说明书。 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 目 录 一、绪言 .............................................................................................................................................. 1 二、释义 .............................................................................................................................................. 2 三、风险揭示 ...................................................................................................................................... 6 四、基金的投资 ................................................................................................................................ 10 五、基金管理人 ................................................................................................................................ 21 六、基金的募集 ................................................................................................................................ 31 七、基金合同的生效 ........................................................................................................................ 37 八、基金份额的申购和赎回 ............................................................................................................ 38 九、基金的费用与税收 .................................................................................................................... 50 十、基金的财产 ................................................................................................................................ 52 十一、基金资产估值 ........................................................................................................................ 53 十二、基金的收益与分配 ................................................................................................................ 60 十三、基金的会计与审计 ................................................................................................................ 62 十四、基金的信息披露 .................................................................................................................... 63 十五、基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ........................................................................ 69 十六、基金托管人 ............................................................................................................................ 73 十七、境外托管人 ............................................................................................................................ 80 十八、相关服务机构 ........................................................................................................................ 83 十九、基金合同的内容摘要 ............................................................................................................ 86 二十、基金托管协议的内容摘要 .................................................................................................. 103 二十一、对基金份额持有人的服务 .............................................................................................. 122 二十二、其它应披露事项 .............................................................................................................. 124 二十三、招募说明书存放及其查阅方式 ...................................................................................... 125 二十四、备查文件 .......................................................................................................................... 126 3 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以 下简称《销售办法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《合 格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称:《试行办法》)等法律法规以及 《嘉实全球互联网股票型证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本 招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册。基金合同是约定基金 当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额,即成为基金份 额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接 受,并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解 基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅基金合同。 1 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二、释义 在本招募说明书中除非文义另有所指,下列词语具有以下含义: 1、基金或本基金:指嘉实全球互联网股票型证券投资基金 2、基金管理人:指嘉实基金管理有限公司 3、基金托管人:指招商银行股份有限公司 4、境外托管人:指符合法律法规规定的条件,根据基金托管人与其签订的合同,为本 基金提供境外资产托管服务的境外金融机构 5、基金合同或《基金合同》:指《嘉实全球互联网股票型证券投资基金基金合同》及对 基金合同的任何有效修订和补充 6、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《嘉实全球互联网股票型证 券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 7、招募说明书:指《嘉实全球互联网股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的更 新 8、基金份额发售公告:指《嘉实全球互联网股票型证券投资基金基金份额发售公告》 9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等,以及对前述文件的不 时更新或修改的版本 10、《基金法》:指 2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十 次会议通过,自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关 对其不时做出的修订 11、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券投 资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》:指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日实施的《证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《试行办法》:指中国证监会 2007 年 6 月 18 日颁布、同年 7 月 5 日实施的《合格境 内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 2 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 16、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会 17、外管局:指国家外汇管理局或其分支机构 18、基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 19、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 20、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并 存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 21、合格境外机构投资者:指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的 证券投资基金的中国境外的机构投资者 22、投资人:指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证 监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 23、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 24、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金 份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务。 25、销售机构:指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其 他条件,取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议,办理基金销售业 务的机构 26、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基金 账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建 立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 27、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为嘉实基金管理有限公司或接 受嘉实基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 28、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金 份额余额及其变动情况的账户 29、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 申购、赎回、转换及转托管业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 30、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件,基金管理 人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期 31、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,基金财产清算完毕, 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 3 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 32、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,最长不得超过 3 个月 33、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限 34、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 35、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日 36、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) ,n 为自然数 37、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。上海证券交易 所、深圳证券交易所以及境外主要投资市场同时开放交易的工作日为本基金的开放日,基金 管理人公告暂停申购或赎回时除外,其中主要投资市场在招募说明书中载明和更新。 38、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 39、《业务规则》:指《嘉实基金管理有限公司开放式基金业务规则》,是规范基金管理 人所管理的、由基金管理人担任登记机构的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基 金管理人和投资人共同遵守 40、认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同及招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 41、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金 份额的行为 42、赎回:指基金合同生效后,基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要 求将基金份额兑换为现金的行为 43、基金转换:指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件, 申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基 金份额的行为 44、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作 45、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请,约定每期申购日、扣款 金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基 金申购申请的一种投资方式 46、巨额赎回:指本基金单个开放日,某类份额基金净赎回申请(赎回申请份额总数加 上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数 后的余额)超过上一开放日该类基金份额总数的 10% 4 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 47、基金份额类别:指本基金根据认购/申购、赎回所使用的货币的不同,将基金份额 分为不同的类别。以人民币计价并进行认购、申购、赎回的份额类别,称为人民币份额;以 美元计价并进行认购、申购、赎回的份额类别,称为美元份额 48、基准货币:指基金资产估值的记账本位币。本基金的基准货币为人民币 49、人民币:指中国法定货币 50、美元:指美国法定货币及法定货币单位 51、元:如无特指,指人民币元 52、汇率:如无特指,指中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价 53、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、 已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 54、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资 产的价值总和 55、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值 56、基金份额净值:指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额总额后得出的基金份 额财产净值。本基金人民币份额的基金份额净值为计算日人民币份额所对应的基金资产净值 除以计算日人民币份额的份额总数;本基金美元份额的基金份额净值为计算日美元份额所对 应的基金资产净值除以计算日美元份额的份额总数 57、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值和基金份 额净值的过程 58、指定媒介:指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介 60、不可抗力:指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 59、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 60、中国:指中华人民共和国(仅为基金合同目的,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区) 5 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 三、风险揭示 本基金为主动管理的股票型基金,其预期的风险和收益高于货币市场基金、债券基金 与混合型基金,为证券投资基金中的较高预期风险、较高预期收益的投资品种。本基金主 要投资于互联网公司以及以互联网为主要依托公司的股票,在严格控制风险的前提下,追 求超越业绩比较基准的投资回报。投资者投资本基金可能面临的风险包括: (一)全球投资风险 由于本基金主要投资于全球范围内的互联网行业相关公司,受国际政治环境、宏观和 微观经济因素、国家政策、投资人风险收益偏好和市场流动程度等各种因素的变化,本基 金的资产将有可能存在以下风险: 1.1 境外市场风险 境外市场风险是指由于境外市场因素如基础利率、汇率、股票价格和商品价格的变化 或由于这些境外市场因素的波动率的变化而引起的证券价格的非预期变化,并产生损失的 可能性。 境外投资受到各个国家/地区宏观经济运行情况、货币政策、财政政策、产业政策、 税法、汇率、交易规则、结算、托管以及其他运作风险等多种因素的影响,上述因素的波 动和变化可能会使基金资产面临潜在风险。此外,境外投资的成本、境外市场的波动性也 可能高于国内A 股市场,存在一定的市场风险。 由于本基金将投资于境外市场,因此一方面基金净值会因全球股市的整体变化而出现 价格波动。另一方面,各国各地区处于不同的产业经济循环周期之中,这也将对基金的投 资绩效产生影响。具体而言,境外股票市场对于特定事件的反映各不相同;各国对上市公 司的会计准则和信息披露要求均存在较大的区别;各国或地区有其独特的政治因素、法律 法规、市场状况、经济发展趋势;并且美国、英国、香港等证券交易市场对每日证券交易 价格并无涨跌幅上下限的规定,使得这些国家或地区证券的每日涨跌幅空间相对较大。以 上所述因素都可能会带来市场的急剧下跌,从而导致投资风险的增加。 1.2 政治风险 基金所投资的国家因政治局势变化(如罢工、暴动、战争等)或法令的变动,可能导致市 场的较大波动,从而给本基金的投资收益造成直接或间接的影响。此外,基金所投资的国家 可能会不时采取某些管制措施,如资本或外汇管制、对公司或行业的国有化以及征收高额税 收等,从而对基金收益以及基金资产带来不利影响。 1.3 汇率风险 本基金以人民币和美元募集,募集资金将投资于境内和境外市场分别以人民币和外币 进行计价的金融工具。外币相对于人民币的汇率变化将会影响本基金的基金资产净值,从 6 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 而导致基金资产面临潜在风险。 本基金人民币份额和美元份额的基金份额净值增长率的差异主要体现在汇率变动。由 于换汇造成的基金资产损益由人民币份额和美元份额共同承担。 1.4 法律风险 由于各个国家适用不同法律法规的原因,可能导致本基金的某些投资行为在部分国家 受到限制或合同不能正常执行,从而使得基金资产面临损失的可能。 1.5 会计核算风险 会计核算风险主要是指由于会计核算及会计管理上违规操作形成的风险或错误。由于 不同国家对上市公司日常经营活动的会计处理、务报表披露等会计核算标准的规定存在一 定差异,可能导致基金经理对公司盈利能力、投资价值的判断产生偏差,从而给本基金投资 带来潜在风险。同时基金管理人在计算、整理、制证、填单、登账、编表、保管及其相关业 务处理中,可能由于客观原因与非主观故意造成行为过失,从而对基金收益造成影响。 1.6 税收风险 在投资境外市场时,因不同国家税务法律法规的不同,可能会要求基金就股息、利息、 资本利得等收益向该国税务机构缴纳税金,包括预扣税,该行为可能会使得资产回报受到 一定影响。此外,各国的税收规定可能发生变化,或者实施具有追溯力的修订,从而导致基金 向该国缴纳在基金销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。 1.7政府管制风险 本基金投资于全球不同国家的市场,各国对市场的管制程度和具体措施不同,可能通 过该国该地区的财政、货币、产业等方面的政策进行管制,由此导致市场波动而影响基金 收益。 1.8集中投资某个国家或地区的风险 本基金可在投资范围内,根据市场情况,在某个时间集中投资某个国家或地区,由此 产生相应的投资风险。 (二)基金投资风险 2.1 行业风险 本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低于80%,其中投 资于互联网公司或以互联网为主要依托的公司的比例不低于权益类资产的80%,投资范围 较传统股票型基金窄,组合的集中度风险较传统的股票型基金高,定位为高风险收益特征 的组合。对于此类高集中度特征的组合,面临的市场风险主要来自于重仓股票的个股风险。 2.2 流动性风险 市场流动性风险是指由于市场深度不够或者其他原因,导致投资机构不能在不影响市 场价格的情况下买入或卖出证券。由于开放式基金的特殊要求,本基金必须保持一定的现 金比例以应付赎回的要求。但是在市场下跌时可能会出现交易量急剧减少的情况,如果在 7 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 这时出现较大数额赎回申请,则基金资产的仓位调整或变现困难,成本很高,基金面临流 动性风险,可能影响基金份额净值。同时,由于本基金涉及跨境交易,其赎回到帐期通常需 要比现有开放式基金更长的时间。 2.3 衍生品风险 衍生品所特有的风险在于增加组合的杠杆率,放大收益或损失,例如,支付少量保证 金或期权费可以获得大量的期货或期权所代表的基础资产的风险敞口,尤其在市场面临突 发事件时,可能会导致投资亏损高于初始投资金额,从而对基金收益带来不利影响。此外, 衍生品的交易可能不够活跃,在市场变化时,可能因无法及时找到交易对手或交易对手方压 低报价,导致基金资产的额外损失。 2.4 利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。息票利率、期限和到期收 益率水平都将影响债券的利率风险水平,企业的融资成本和利润。金投资于债券和债券回 购,其收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。 2.5 信用风险 信用风险是指基金在交易过程发生交收违约,或者基金所投资债券之发行人出现违约、 拒绝支付到期本息,都可能导致基金资产损失和收益变化。一般认为:国债的信用风险较低, 而其它债券的信用风险可按专业机构的信用评级确定,信用等级的变化或市场对某一信用 等级水平下债券率的变化都会迅速的改变债券的价格,从而影响到基金资产。。常来讲,低 信用级别机构所发行的债券会提供高于其他优质信用级别债券的回报,但也会伴随着更大 的损失的风险。 2.6 上市公司经营风险 上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致 公司盈利发生变化,从而导致基金投资收益变化。 2.7 大宗交易风险 大宗交易的成交价格并非完全由市场供需关系形成,可能与市场价格存在一定差异, 从而导致大宗交易参与者的非正常损益。 2.8 证券借贷/正回购/逆回购风险 证券借贷/正回购/逆回购风险的主要风险在于交易对手风险,具体讲,对于证券借贷, 交易期满时借方未如约偿还所借证券,或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股 息、利息和分红;对于正回购,交易期满时买方未如约卖回已买入证券,或在交易期间未 如约支付售出证券产生的所有股息、利息和分红;对于逆回购,交易期满时卖方未如约买 回已售出证券。 2.9 交易结算风险 在基金的投资交易中,因交易的对手方无法履行对一位或多位的交易对手的支付义务 8 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 而使得基金在投资交易中蒙受损失的可能性。 (三)其他风险 3.1 管理风险 本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素,而影响基金收 益水平。例如资产配置、类属配置因市场原因可能无法达到预期收益目标;也可能表现在 个券个股的选择不能符合本基金的投资风格和投资目标等。 3.2 操作风险和技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等原因可能引致风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、 IT系统故障等风险。在开放式基金的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的 故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能 来自基金管理人、境外投资顾问、基金托管人、境外托管人、注册登记机构、销售机构、 证券交易所、证券登记结算机构等等。 3.3 大额赎回风险 本基金为开放式基金,基金规模将随着投资者对基金份额的赎回而不断变化,若是 由于投资者的连续大量赎回而导致基金管理人被迫抛售证券以应付基金赎回的现金需 要,则可能使基金资产净值受到不利影响。 3.4 顺延或暂停赎回风险 因为市场剧烈波动或其他原因而连续出现巨额赎回,并导致基金管理人的现金支付 出现困难,基金投资者在赎回基金份额时,可能会遇到部分顺延赎回或暂停赎回等风险。 3.5 不可抗力风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控 制能力之外的风险,可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 9 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 四、基金的投资 (一)投资目标 本基金主要投资互联网行业股票,在严格控制风险的前提下,追求超越业绩比较基准的 投资回报。 (二)投资范围 本基金主要投资于依法发行上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许 基金投资的其他金融工具,具体包括:股票(包含中小板、创业板及其他依法上市的股票), 股指期货、权证,债券(国债、金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离交 易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据等)、资产支持证券、债券 回购、银行存款等固定收益类资产以及现金;已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录 的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产 信托凭证;银行存款、可转让存单、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具; 政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及中国证监会认可 的国际金融组织发行的证券;法律法规允许的、已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘 录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金(包括 ETF);中国证监会认可的境外交 易所上市交易的金融衍生产品及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可 以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为:本基金投资组合中股票市值占基金资产的比例不低于 80%,其 中投资于互联网公司或以互联网为主要依托的公司的比例不低于非现金基金资产的 80%;现 金和到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%。 本基金投资于全球市场,包括境内市场和境外市场,其中主要境外市场有:美国、欧洲、 日本和中国香港特别行政区等国家或地区。其中,投资各个市场股票及其他权益类证券市值 占基金资产的比例上限如下:境内市场为 95%,美国为 95%,欧洲为 50%,日本为 50%,中国 香港特别行政区为 95%,其他国家或地区为 50%。 (三)投资理念 互联网产品拥有庞大用户群,过去 15 年的发展已经孕育了大量大市值公司;随着移动 互联网时代到来,互联网对于传统行业的影响愈加深远。本基金将通过基本面研究,精选个 股,重点投资于最有可能从互联网行业发展中受益,具有良好的公司质地和快速成长潜力的 10 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 上市公司。 (四)投资策略 1. 资产配置策略 在正常的市场条件下,本基金将在基金合同以及法律法规所允许的投资范围内,最大程 度的持有股票类资产。当基金经理认为足够审慎时,本基金亦可以将小部分资产配置于债券 类和现金类等大类资产上。 本基金综合考虑以下要素进行全球资产配置: 1)相关公司所处的发展阶段、盈利前景和竞争环境; 2)不同市场的宏观经济环境、增长和通胀背景; 3)不同市场的估值水平和流动性因素; 4)其他影响投资组合回报和风险的重要因素。 2. 股票投资策略 本基金主要投资全球互联网相关行业股票。对于境内投资,本基金采用中观驱动,精选 个股的策略,从中观层面分析互联网各子行业发展趋势和景气周期,充分考虑国内互联网企 业处于成长初期,跨界和盈利模式创新丰富的特点,挖掘具有广阔成长空间,良好商业模式, 独特竞争优势且估值合理的公司;对于境外投资,本基金采用中观驱动,合理对标的策略, 从中观层面分析互联网各子行业发展趋势和景气周期,结合各国互联网企业的发展实际情 况,充分利用市场的广度和深度,挖掘具有广阔成长空间,良好商业模式,独特竞争优势且 估值合理的公司。 (1)互联网行业股票的界定 本基金所指的互联网公司指主要收入或预期收入来源于互联网及相关业务的公司。互联 网公司具备轻资产、创新增长潜力强和组织架构灵活等特点,本基金也将重点参考以上标准 对互联网公司进行界定。 伴随着互联网技术的不断应用以及和各行各业的融合,部分传统行业公司将互联网作为 主要销售途径或互联网思维为主要经营模式从而获得新的成长驱动力,本基金也可将该公司 纳入互联网公司的涵盖范围。 本基金将通过对影响互联网行业涵盖范围的因素进行持续跟踪研究,结合投资银行、券 商和指数公司等外部机构研究成果,适时对互联网行业所涵盖业务范围进行动态调整,即纳 入新的符合行业特点的业务、剔除不再符合的业务,并在招募说明书或其更新中公告。 11 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (2)子行业配置策略 根据所涉及主营业务和收入来源的不同,互联网行业可被细分为搜索、平台、社区、电 子商务、游戏、移动互联网的多个子行业。本基金采用以中观分析为核心的投资方法论进行 组合配置: ① 子行业景气度及发展阶段 根据网络技术的发展规律(“梅特卡夫定律”)所述,网络价值与其用户的平方成正比, 即用户越多,网络价值便愈大。互联网公司依靠客户体验、互动和用户创造等方式获得较高 用户规模、粘性和流量,然后通过低成本方式变现。本基金将重点关注壁垒较高、利润率稳 定的子行业。 ② 商业模式 互联网公司主要采用广告、游戏(增值)和电商三种盈利模式,以产品为中心、以平 台为中心和以社区为中心的三种业务模式,不同的盈利模式和业务模式对应了不同的估值中 枢。 ③ 发展趋势 根据行业内生增长和外延拓展的发展模式,互联网行业呈现出以提升平台广度、深度 和精度的“平台货币化”、以向实体经济纵深发展的“垂直电商化”和对 PC 互联网产生颠 覆效应的“全面移动化”三个维度的中长期发展线索。本基金将根据市场竞争格局和互联网 用户消费习惯关注增长前景明显的子行业。 (2)个股投资策略 基于企业内在价值进行长期投资,是国际资产管理领域内较为成熟的做法。通过基本 面研究,不仅能发现一批高质量的上市公司,而且能坚定持有信心,获取长期投资所带来的 超额收益。 我们将坚持“自下而上”的精选策略,采用定量分析与定性分析相结合的方法,精选个 股,构建投资组合。 ① 定性分析 准确、清晰的公司战略,并在此基础上形成了一套可持续发展的、良好的商业模式;独 特、可鉴别的企业核心竞争力,体现在管理、技术、品牌、营销、资源、渠道网络等一个或 多个方面;良好的公司治理结构,重点从公司股权结构、激励制度、组织框架、董事会与管 理层的独立性、信息透明度等方面定性分析。 ② 定量分析 12 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 财务分析:从 EPS、EVA 等指标未来的增长情况分析企业未来的成长性,并配合盈利 能力、运营效率、偿债能力等方面的系统分析,比较企业在行业中的相对地位,甄别其他的 真实性,选择盈利能力强、主营业务成长快、财务结构稳健的上市公司; 行业竞争优势分析:包括对用户粘性(核心指标包括用户的重复购买,用户产生内容比 例),变现能力(反应在核心利润率),定价权等指标的分析; 选择具备成长性、能够创造价值的上市公司:通过计算与比较包括 ROC、企业加权平 均资本成本(WACC)、企业成长(G)等核心指标,选择具备成长性、能够创造价值的上市公 司; 估值水平合理:选择价格低于价值的上市公司,或者比较企业动态市盈率、PEG 等指 标比较,选择目前估值水平明显较低、或相对合理的上市公司进行重点投资。 3. 债券投资策略 本基金的固定收益投资主要用于基金流动性管理。通过深入分析宏观经济、货币政策和 利率变化趋势以及不同固定收益品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素,以价值发现 为基础,采取以久期管理策略为主,辅以收益率曲线策略、收益率利差策略等,确定和构造 能够提供稳定收益、较高流动性的债券和货币市场工具组合。 4. 衍生品投资策略 本基金的衍生品投资将严格遵守证监会及相关法律法规的约束,合理利用衍生工具。投 资原则为有利于基金资金的风险管理及流动性管理,控制下跌风险,实现保值和锁定收益。 衍生产品的使用好处是低成本,可对冲风险。本基金将投资于流动性好的股指期货为主。 投资流程如下:基金经理提交投资衍生品的建议报告,其中应包括宏观分析、市场分析、决 策依据(结合定量部门计算的组合 beta 值)、采用的具体合约种类、数量、到期日、合约 的流动性分析等。风险控制部门根据报告计算相应的指标,包括在险价值分析、情景分析、 压力测试等,并对基金经理的投资建议表示意见。投资决策委员会根据内部流程进行最终决 策。在投资策略实施后,基金经理根据市场状况和组合股票仓位情况作出期货合约的平仓或 加仓决定,同时报投资决策委员会批准。风险控制部门每日须对组合头寸和保证金情况进行 监控,以确保流动性足够以及符合基金合同规定的投资限制,发现问题立即向投资决策委员 会报告。 未来,随着证券市场投资工具的发展和丰富,基金可相应调整和更新相关投资策略,并 在更新招募说明书中公告。 13 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (五)投资决策 1. 决策依据 (1)国家有关法律法规和基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投资的前提; (2)全球宏观经济发展态势、区域经济发展情况,各国微观经济运行环境和证券市场走 势等因素是本基金投资决策的基础; (3)依据投资对象收益和风险的配比关系,在充分权衡投资对象的收益和风险的前提 下作出投资决策,是本基金维护投资者利益的重要保障; (4)策略分析师、股票分析师和数量分析师各自独立完成相应的研究报告,为投资策 略提供依据。 2. 决策程序 (1)决策和交易机制 本基金实行股票投资决策委员会下的基金经理负责制。股票投资决策委员会的主要职责 是审批基金资产的配置策略,以及重大单项投资。基金经理的主要职责是在股票投资决策委 员会批准的资产配置范围内构建和调整投资组合。基金经理负责下达投资指令。集中交易室 负责资产运作的一线监控,并确保交易指令在合法、合规的前提下得到执行。 (2)资产配置策略的形成 基金经理将结合宏观因素和行业趋势,主题选择和资本市场环境,综合考虑组合的风险 控制要求,并在内外研究平台的支持下,对不同类别的资产的收益风险状况作出判断。本公 司的策略分析师提供宏观经济分析和策略建议,数量分析师结合本基金的产品定位和风险控 制要求提供资产配置的定量分析。基金经理结合自己对市场的分析判断和分析师的投资建 议,在积极广泛地进行内部沟通交流和研究信息共享的基础上,根据合同规定的投资目标、 投资理念和投资范围拟定资产的配置方案,向股票投资决策委员会提交投资策略报告。股票 投资决策委员会进行投资策略报告的程序审核和实质性判断,并根据审核和判断结果予以审 批。 (3)组合构建 基金经理在研究部的支持下,构造具体的投资组合及操作方案,并决定交易的数量和时 机。股票投资决策委员会根据相关规定进行决策程序的审核、投资价值的实质性判断,并听 取数量分析师的风险分析意见,最终作出投资决策。 (4)交易执行、监控和反馈 由集中交易室负责投资指令的操作和执行。集中交易室确保投资指令的处于合法、合规 14 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 的执行状态,对交易过程中出现的任何情况,负有监控、处置的职责。集中交易室确保将无 法自行处置并可能影响指令执行的交易状况和市场变化向基金经理、投资总监及时反馈。 (5)风险评估和绩效分析 数量分析师定期和不定期地对基金组合进行风险评估和绩效分析并提交报告。风险评估 报告帮助股票投资决策委员会和基金经理了解投资组合承受的风险水平和风险的来源。绩效 分析报告帮助分析既定的投资策略是否成功,以及组合收益来源是否是依靠实现既定策略获 得。数量分析师就风险评估和绩效分析的结果随时向基金经理和股票投资决策委员会反馈, 对重大的风险事项可报告风险控制委员会。 (6)股票投资决策委员会在确保基金份额持有人利益的前提下有权根据环境变化和实 际需要调整上述投资管理程序。 (六)投资限制 1.组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制: (1)本基金不得违反基金合同关于投资范围和投资比例的约定; (2)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (3)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (4)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%; (5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 值的 10%; (6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持 证券规模的 10%; (8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (9)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资 产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (10)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 15 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不展期; (12)本基金在境内投资中,在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得 超过基金资产净值的 10%;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证 券市值之和,不得超过基金资产净值的 100%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在 一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等; 本基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%,本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所 交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;本基金所持有的股票 市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)不得超过基金资产净值的 100%; 本基金在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日 基金资产净值的 20%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当 保持不低于交易保证金一倍的现金; (13)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%,其中境外投资中, 银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的 信用评级机构评级的境外银行,在基金托管账户的存款可以不受上述限制; (14)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金 资产净值的 10%; (15)本基金在境外投资中,持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地 区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其 中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%。本基金投资于国内依 法发行上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具 不受上述限制; (16)本基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发 行总量;同一机构境内外上市的总股本将合并计算,同时全球存托凭证和美国存托凭证所代 表的基础证券将一并计算,并假设对持有的股本权证行使转换; (17)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%;前项非流动性资 产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; (18)本基金持有任何一只境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%,持有 货币市场基金可以不受上述限制; 16 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (19)同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基 金总份额的 20%; (20)本基金在境外投资中,投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用 于投机或放大交易,同时应当严格遵守下列规定: ① 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%; ② 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易 衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; ③ 本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: a) 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级; b) 交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价 值终止交易; c) 任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%; d) 本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品; 基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生品 头寸及风险分析年度报告; (21)本基金在境外投资中,可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定: ① 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级 机构评级; ② 应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%; ③ 借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要; ④ 除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种: a) 现金; b) 存款证明; c) 商业票据; d) 政府债券; e) 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作 为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证; 17 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 ⑤本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还 任一或所有已借出的证券。 ⑥基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任 一或所有已借出的证券; (22)本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列 规定: ① 所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信 用评级机构信用评级; ② 参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已 售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收 益以满足索赔需要; ③ 买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分 红; ④ 参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市 值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已 购入证券以满足索赔需要; (23)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已 售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。 上述比例限制计算,基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得 计入基金总资产。 法律法规或监管部门对上述组合限制政策作出强制性调整的,本基金应当按照法律法规 或监管部门的规定执行;法律法规或监管部门对上述组合限制政策的调整或修改对本基金的 效力并非强制性的,则基金管理人与基金托管协商一致后,可按照法律法规或监管部门调整 或修改后的组合限制政策执行,而无需基金份额持有人大会审议决定,但基金管理人在执行 法律法规或监管部门调整或修改后的组合限制政策前,应向投资者履行信息披露义务并向监 管机关报告或备案。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 30 个交易日内进行调整。法律法规 另有规定的,从其规定。 18 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他 重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应 当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,符合国务院证券监督管理机构的规 定,并履行信息披露义务。 2.禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动: (1)购买不动产; (2)购买房地产抵押按揭; (3)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; (4)购买实物商品; (5)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例 不得超过基金、集合计划资产净值的 10%; (6)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; (7)参与未持有基础资产的卖空交易; (8)从事证券承销业务; (9)违反规定向他人贷款或者提供担保; (10)从事承担无限责任的投资; (11)向其基金管理人、基金托管人出资; (12)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (13)不公平对待不同客户或不同投资组合; (14)除法律法规规定以外,向任何第三方泄露客户资料; (15)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 上述禁止行为的设定依据为基金合同生效时法律法规及监管机关的要求,如果法律法规 或监管机关对上述组合限制、禁止行为进行调整的,基金管理人将按照调整后的规定执行。 (七)业绩比较基准 本基金的业绩比较基准为: 40%×道琼斯互联网指数+45%×中证海外中国互联网指数+15%×中证全指互联网软 件与服务指数 19 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金的业绩基准通常反映本基金主旨是为投资者提供纯粹的分享全球互联网行业发展 及成长收益的途径。业绩基准以中国互联网公司(包括在国内与海外上市的股票)和美国互 联网公司为核心,充分体现了目前全球互联网行业的特点以及该行业未来发展趋势,可作为 该行业市场平均水平的一个衡量。此基准的构成及权重可根据未来全球互联网行业发展态势 做出相应的调整从而保持本基金业绩参照物的公平性和时效性。 如果今后相关法律法规发生变化,或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出,经基金管理人与基金托管人协商,本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较 基准并及时公告,而无需召开基金份额持有人大会。 (八)风险收益特征 本基金为主动投资的股票型基金,其预期的风险和收益高于货币市场基金、债券基金 与混合型基金,为证券投资基金中的较高预期风险、较高预期收益的投资品种。同时,本基 金为行业基金,在享受全球互联网行业收益的同时,也必须承担单一行业带来的风险。 20 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 五、基金管理人 (一)基金管理人基本情况 1、 基本信息 名称 嘉实基金管理有限公司 注册地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 办公地址 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 16 层 法定代表人 安奎 总经理 赵学军 成立日期 1999 年 3 月 25 日 注册资本 1.5 亿元 股权结构 中诚信托有限责任公司 40%,立信投资有限责任公司 30%,德意志资产管 理(亚洲)有限公司 30% 存续期间 持续经营 电话 (010)65215588 传真 (010)65185678 联系人 胡勇钦 嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准,于 1999 年 3 月 25 日 成立,是中国第一批基金管理公司之一,是中外合资基金管理公司。公司注册地上海,总部 设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、福州、南京、广州分公司。公司获得首批全国社保 基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资格。 2、 管理基金情况 截止2015年1月9日,基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、66只开放式证券投资 基金,具体包括嘉实丰和价值封闭、嘉实元和、嘉实成长收益混合、嘉实增长混合、嘉实稳 健混合、嘉实债券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业股票、嘉实货币、嘉实沪深300ETF 联接(LOF)、嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略混合、嘉实海外中国股票(QDII)、 嘉实研究精选股票、嘉实多元债券、嘉实量化阿尔法股票、嘉实回报混合、嘉实基本面50 指数(LOF)、嘉实稳固收益债券、嘉实价值优势股票、嘉实H股指数(QDII)、嘉实主题 新动力股票、嘉实多利分级债券、嘉实领先成长、嘉实深证基本面120ETF、嘉实深证基本 面120ETF联接、嘉实黄金(QDII-FOF-LOF)、嘉实信用债、嘉实周期优选、嘉实安心货 币、嘉实中创400ETF、嘉实中创400ETF联接、嘉实沪深300ETF、嘉实优化红利股票、嘉 实全球房地产(QDII)、嘉实理财宝7天债券、嘉实增强收益定期债券、嘉实纯债债券、嘉 21 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 实中证中期企业债指数(LOF)、嘉实中证500ETF、嘉实增强信用定期债券、嘉实中证 500ETF联接、嘉实中证中期国债ETF、嘉实中证金边中期国债ETF联接、嘉实丰益纯债定 期债券、嘉实研究阿尔法股票、嘉实如意宝定期债券、嘉实美国成长股票(QDII)、嘉实 丰益策略定期债券、嘉实丰益信用定期债券、嘉实新兴市场双币分级债券、嘉实绝对收益策 略定期混合、嘉实宝A/B、嘉实活期宝货币、嘉实1个月理财债券、嘉实活钱包货币、嘉实 泰和混合、嘉实薪金宝货币、嘉实对冲套利定期开放混合、嘉实中证医药卫生ETF、嘉实中 证主要消费ETF、嘉实中证金融地产ETF、嘉实3个月理财债券、嘉实医疗保健股票、嘉实 新兴产业股票、嘉实新收益混合、嘉实沪深300指数研究增强。其中嘉实增长混合、嘉实稳 健混合和嘉实债券属于嘉实理财通系列基金。同时,管理多个全国社保基金、企业年金、特 定客户资产投资组合。 (二)主要人员情况 1、基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况 邓红国先生,董事长,硕士,中共党员,1983 年 3 月至 1992 年 2 月任物资部研究室、 政策体制法规司副处长,1992 年 3 月至 2003 年 4 月任中国人民银行国际司、外资金融机构 管理司、银行监管一司、银行管理司副处长、处长、副巡视员,2003 年 5 月至 2010 年 3 月 任中国银监会银行监管三部副主任、四部主任,2010 年 4 月至 2014 年 10 月任中诚信托有 限责任公司董事长、党委书记、法定代表人,2014 年 12 月 2 日起任嘉实基金管理有限公司 董事长。 赵学军先生,董事、总经理,经济学博士,中共党员。曾就职于天津通信广播公司电视 设计所、外经贸部中国仪器进出口总公司、北京商品交易所、天津纺织原材料交易所、商鼎 期货经纪有限公司、北京证券有限公司、大成基金管理有限公司。2000 年 10 月至今任嘉 实基金管理有限公司董事、总经理。 苗菁先生,董事,学士学位,中共党员。曾任中煤信托有限责任公司国际业务部项目经 理、投资管理部业务经理;2004 年 3 月至今历任中诚信托有限责任公司投资管理部业务经 理、副经理、经理、投资总监兼投资管理部经理;现任中诚信托有限责任公司投资总监、公 司党委委员。 Bernd Amlung 先生,董事,德国籍,德国拜罗伊特大学商业管理专业硕士。自 1989 年起加入德意志银行以来,曾在私人财富管理、全球市场部工作。现任德意志资产与财富管 理公司(Deutsche Asset & Wealth Management, London)全球战略与业务发展部负责人, 22 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 MD。 Mark Cullen 先生,董事,澳大利亚籍,澳大利亚莫纳什大学经济政治专业学士。曾 任达灵顿商品(Darlington Commodities)商品交易主管,贝恩(Bain&Company)期货与商品部 负责人,德意志银行(纽约)全球股票投资部首席运营官、MD。现任德意志资产管理(纽 约)全球首席运营官、MD。 韩家乐先生,董事,1990 年毕业于清华大学经济管理学院,硕士研究生。1990 年 2 月至 2000 年 5 月任海问证券投资咨询有限公司总经理;1994 年至今任北京德恒有限责任 公司总经理;2001 年 11 月至今任立信投资有限责任公司董事长。 王巍先生,独立董事,美国福特姆大学文理学院国际金融专业博士。曾任职于中国建设 银行辽宁分行。曾任中国银行总行国际金融研究所助理研究员,美国化学银行分析师,美国 世界银行顾问,中国南方证券有限公司副总裁,万盟投资管理有限公司董事长。2004 至今 任万盟并购集团董事长。 张维炯先生,独立董事、中共党员,教授、加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士。曾 任上海交通大学动力机械工程系教师,上海交通大学管理学院副教授、副院长。1997 年至 今任中欧国际工商学院教授、副院长。 汤欣先生,独立董事,中共党员,法学博士,清华大学法学院教授、清华大学商法研究 中心副主任、《清华法学》副主编,汤姆森路透集团“中国商法”丛书编辑咨询委员会成员。 曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员,现兼任上海证券交易 所上市委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会首任主任。 朱蕾女士,监事,中共党员,硕士研究生。曾任首都医科大学教师,中国保险监督管理 委员会主任科员,国都证券有限责任公司高级经理,中欧基金管理有限公司发展战略官、北 京代表处首席代表、董事会秘书。2007 年 10 月至今任中诚信托有限责任公司国际业务部 总经理。 穆群先生,监事,经济师,硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教,长安信息产业(集 团)股份有限公司董事会秘书,北京德恒有限责任公司财务主管。2001 年 11 月至今任立信 投资有限公司财务总监。 龚康先生,监事,中共党员,博士研究生。2005 年 9 月至今就职于嘉实基金管理有限 公司人力资源部,历任人力资源高级经理、副总监、总监。 曾宪政先生,监事,法学硕士。1999 年 7 月至 2003 年 10 月就职于首钢集团,2003 年 10 月至 2008 年 6 月,为国浩律师集团(北京)事务所证券部律师。2008 年 7 月至今, 23 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 就职于嘉实基金管理有限公司法律稽核部、法律部,现任法律部总监。 宋振茹女士,副总经理,中共党员,硕士研究生,经济师。1981 年 6 月至 1996 年 10 月任职于中办警卫局。1996 年 11 月至 1998 年 7 月于中国银行海外行管理部任副处长。1998 年 7 月至 1999 年 3 月任博时基金管理公司总经理助理。1999 年 3 月至今任职于嘉实基金 管理有限公司,历任督察员和公司副总经理。 张峰先生,副总经理,中共党员、硕士。曾就职于国家计委,曾任嘉实基金管理有限公 司研究部副总监、市场部总监、公司督察长。 戴京焦女士,副总经理,武汉大学经济学硕士,加拿大大不列颠哥伦比亚大学 MBA。 历任平安证券投资银行部总经理、平安保险集团公司资产管理部副总经理兼负责人;平安证 券公司助理总经理,平安集团投资审批委员会委员。2004 年 3 月加盟嘉实基金管理有限公 司任公司总经理助理。 王炜女士,督察长,中共党员,法学硕士。曾就职于中国政法大学法学院、北京市陆通 联合律师事务所、北京市智浩律师事务所、新华保险股份有限公司。曾任嘉实基金管理有限 公司法律部总监。 邵健先生,副总经理,硕士研究生。历任国泰证券行业研究员,国泰君安证券行业研究 部副经理,嘉实基金管理有限公司基金经理、总经理助理。 李松林先生,副总经理,工商管理硕士。历任国元证券深圳证券部信息总监,南方证券 金通证券部总经理助理,南方基金运作部副总监,嘉实基金管理有限公司总经理助理。 2、本基金基金经理 丁杰人先生,硕士研究生,具有基金从业资格,8年证券从业经历。曾任光大证券研究 所行业研究员,银河基金管理有限公司研究员、基金经理,2011年10月10日至2013年11月13 日任银河竞争优势成长股票型证券投资基金基金经理。2013年11月加入嘉实基金管理有限公 司股票投资部,从事投资、研究工作。2014年3月28日至今任嘉实策略混合基金经理。 3、投资决策委员会 本基金采取集体投资决策制度,股票投资决策委员会的成员包括:公司副总经理兼公司 首席投资官(股票业务)邵健先生,公司总经理赵学军先生,公司研究总监陈勤先生,资深 基金经理邹唯先生、张弢先生,定量投资部负责人张自力先生。 上述人员之间均不存在近亲属关系。 24 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (三)基金管理人的职责 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售、申购、赎回和登记事宜; 2、自基金合同生效日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产; 3、办理基金备案手续; 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管 理和运作基金财产; 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的 基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理、分别记账,进行证 券投资; 6、按基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益; 7、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外,不得为自己及任何第三人谋取利 益,不得委托第三人运作基金财产; 8、进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告; 9、依法接受基金托管人的监督,并向基金托管人及时、全面提供有效的所投资市场相 关法律法规等信息; 10、编制季报、半年报和年度基金报告; 11、采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符 合基金合同等法律文件的规定; 12、计算并公告各类基金份额的基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格; 13、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定,履行信息披露及报告义务; 14、保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其 他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予以保密,不得向他人泄露; 15、按规定受理申购和赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 16、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同和其他 25 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 相关资料; 17、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托 管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; 18、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; 19、组织并参加基金财产清算组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; 20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益,应承担赔 偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; 21、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金托 管人追偿; 22、基金管理人对其委托的境外投资顾问及其他第三方机构的行为承担责任。 23、执行生效的基金份额持有人大会的决议; 24、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 (四)基金管理人的承诺 1、本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定,建 立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关 规定的行为发生。 2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》及有关法律法规,建立健全的 内部控制制度,采取有效措施,防止下列行为发生: (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资; (2)不公平地对待其管理的不同基金资产; (3)利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益; (4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; (5)法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 3、本基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法 律法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不得将基金资产用于以下投资或活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; 26 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他基金份额,但是法律法规或监管机关另有规定的除外; (5)向基金管理人、基金托管人出资; (6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (7)当时有效的法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其他行为。 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可不受上 述规定的限制。 4、基金经理承诺 (1)依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最 大利益; (2)不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益; (3)不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定,泄 漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资 计划等信息; (4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 (五)基金管理人内部控制制度 1、 内部控制制度概述 为加强内部控制,防范和化解风险,促进公司诚信、合法、有效经营,保障基金份额持 有人利益,根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况,公司已 建立健全内部控制体系和内部控制制度。 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内 部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开,是各项基本管理制度的纲要和总 揽。基本管理制度包括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人 力资源管理、资料档案管理、业绩评估考核、监察稽核、风险控制、紧急应变等制度。部门 业务规章是对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等具体说明。 2、 内部控制的原则 (1)健全性原则:内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员,并涵 盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节; (2)有效性原则:通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度 27 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 的有效执行; (3)独立性原则:公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立; (4)相互制约原则:组织结构体现职责明确、相互制约的原则,各部门有明确的授权 分工,操作相互独立。 (5)成本效益原则:运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合 理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 3、内部控制组织体系 (1)公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设 审计与合规委员会,负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况,充分 发挥独立董事监督职能,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)股票投资决策委员会由公司总经理、总经理助理、总监及资深基金经理组成,负 责指导权益类基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。 (3)风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构,由公司总经理、督察长以及部 门总监组成,负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险,并提出防范化解措施。 (4)督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况 进行监察、稽核,定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 (5)监察稽核部:公司管理层重视和支持监察稽核工作,并保证监察稽核部的独立性 和权威性,配备了充足合格的监察稽核人员,明确监察稽核部门及其各岗位的职责和工作流 程、组织纪律。监察稽核部具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度 的执行情况的监察稽核工作。 (6)业务部门:部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人,对本部门业务范围内 的风险负有管控及时报告的义务。 (7)岗位员工:公司努力树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防范意 识,营造一个浓厚的内控文化氛围,保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度, 使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应 的内控责任,并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。 4、内部控制措施 公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”,积极吸收或采用先进的风险控制技术 和手段,进行内部控制和风险管理。 (1)公司逐步健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,严禁不正 28 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护投资者利益和公司合法权益。 (2)公司设置的组织结构,充分体现职责明确、相互制约的原则,各部门均有明确的 授权分工,操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制,包括 民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效、严谨的业务执行系统,以及健全、有效的内 部监督和反馈系统。 (3)公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线: ①各岗位职责明确,有详细的岗位说明书和业务流程,各岗位人员在上岗前均应知悉 并以书面方式承诺遵守,在授权范围内承担责任; ②建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,相关部门和岗位之间相互监督制衡; (4)公司建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保公司人员具备与岗 位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 (5)公司建立科学严密的风险评估体系,对公司内外部风险进行识别、评估和分析, 及时防范和化解风险。 (6)授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终,授权控制的主要内容包括: ①股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权,建立健全公司授权 标准和程序,确保授权制度的贯彻执行; ②公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责; ③重大业务授权采取书面形式,授权书应当明确授权内容和时效。 ④对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修 改或取消授权。 (7)建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度,基金资产与公司 自有资产、其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作,分别核算,及时、准确和 完整地反映基金资产的状况。 (8)建立科学、严格的岗位分离制度,明确划分各岗位职责,投资和交易、交易和清 算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业 务部门和岗位进行物理隔离。 (9)建立和维护信息管理系统,严格信息管理,保证客户资料等信息安全、真实和完 整。积极维护信息沟通渠道的畅通,建立清晰的报告系统,各级领导、部门及员工均有明确 的报告途径。 (10)建立和完善客户服务标准,加强基金销售管理,规范基金宣传推介,不得有不正 29 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 当销售行为和不正当竞争行为。 (11)制订切实有效的应急应变措施,建立危机处理机制和程序,对发生严重影响基金 份额持有人利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件,按照预案妥善处理。 (12)公司建立健全内部监控制度,督察长、监察稽核部对公司内部控制制度的执行情 况进行持续的监督,保证内部控制制度落实;定期评价内部控制的有效性并适时改进。 ①对公司各项制度、业务的合法合规性核查。由监察稽核部设计各部门监察稽核点明 细,按照查核项目和查核程序进行部门自查、监察部核查,确保公司各项制度、业务符合有 关法律、行政法规、部门规章及行业监管规则。 ②对内部风险控制制度的持续监督。由监察稽核部组织相关业务部门、岗位共同识别 风险点,界定风险责任人,设计内部风险点自我评估表,对风险点进行评估和分析,并由监 察稽核部监督风险控制措施的执行,及时防范和化解风险。 ③督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为,在告知总经理和其他有关高级 管理人员的同时,向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。 5、基金管理人关于内部控制的声明 (1)本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确; (2)本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。 30 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 六、基金的募集 (一)基金募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《试行办法》基金合同 及其他有关规定募集,并经中国证监会 2014 年 12 月 26 日《关于准予嘉实全球互联网股票 型证券投资基金注册的批复》(证监许可[2014]1440 号文)注册募集。 (二)基金类别、运作方式及存续期间 基金类别:股票型证券投资基金 基金运作方式:契约型开放式 存续期间:不定期 (三)募集期限、募集方式及场所、募集对象、募集规模 1、募集期限:2015 年 3 月 23 日到 2015 年 4 月 10 日 根据《运作办法》的规定,如果本基金在上述时间段内未达到基金合同生效的法定条件、 或基金管理人根据市场情况需要延长基金份额发售的时间,本基金可延长募集时间,但募集 期限自基金份额发售之日起最长不超过 3 个月。基金管理人也可根据基金销售情况在募集期 限内适当延长或缩短基金发售时间,并及时公告。 2、募集方式及场所: 本基金通过各销售机构以人民币和美元两种货币同时向投资者公开发售。以人民币认购 的基金份额登记为人民币份额,以美元认购的基金份额登记为美元份额。 本基金可通过基金管理人的直销中心、基金管理人网上直销和招商银行以及其他代销机 构进行募集。具体销售城市名单、销售机构联系方式以及发售方案以份额发售公告为准,请 投资者就募集和认购的具体事宜仔细阅读《嘉实全球互联网股票型证券投资基金基金份额发 售公告》。 基金管理人可以根据情况增加其他代销机构,并另行公告。 3、募集对象: 符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许以人民币、美元购买证券投资基金的其他投资人。 投资者按照本基金合同的约定交纳认购基金份额的款项时,基金合同成立;销售机构对 31 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的 确认以登记机构的确认结果和基金合同生效为准。对于认购申请及认购份额的确认情况,投 资人应及时查询。 4、募集规模上限: 本基金不设募集上限。 (四)募集币种 人民币/美元 (五)基金面值、认购费用、认购价格及计算公式 1、基金面值 本基金的人民币份额初始面值为 1.00 元人民币,美元份额初始面值为 1.00 美元。 2、认购价格 本基金两类基金份额分别按各自初始面值发售,即人民币份额的认购价格为每份基金份 额 1.00 元人民币,美元份额的认购价格为每份基金份额 1.00 美元。 3、认购费率 本基金认购费率按照认购金额递减,即认购金额越大,所适用的认购费率越低。若投 资者在认购期内有多笔认购,适用费率按单笔分别计算,具体如下: 认购金额(含认购费) 认购费率 M<50 万元 1.2% 50 万元≤M<200 万元 1.0% 200 万元≤M<500 万元 0.6% M≥500 万元 单笔 1000 元 对于人民币份额,可直接依照上述认购费率结构;对于美元份额,需首先将美元认购 资金按募集期最后一日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点后两位,小数点后两位以 后的部分舍去),然后依照上述认购费率结构以确定所适用的认购费率。 本基金认购费由认购人承担,认购费不列入基金财产,主要用于基金的市场推广、销售、 注册登记等募集期间发生的各项费用。 4、认购份额的计算: 32 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 本基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。 1)认购费用适用比例费率时,认购份额的计算方法如下: 对于人民币份额的认购: 净认购金额 = 认购金额/(1+认购费率); 认购费用 = 认购金额-净认购金额; 认购份额 = (净认购金额+认购金额募集期间利息)/ 人民币份额初始面值。 对于美元份额的认购: 首先将美元认购资金按募集期最后一日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点 后两位,小数点后两位以后的部分舍去),以确定所适用的认购费率。 净认购金额 = 认购金额/(1+认购费率); 认购费用 = 认购金额-净认购金额; 认购份额 = (净认购金额+认购金额募集期间利息)/ 美元份额初始面值。 2)认购费用为固定金额时,认购份额的计算方法如下: 对于人民币份额的认购: 认购费用=固定金额 净认购金额=认购金额-认购费用 认购份额=(净认购金额+认购金额募集期间利息)/ 人民币份额初始面值 对于美元份额的认购 首先将美元认购资金按募集期最后一日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点 后两位,小数点后两位以后的部分舍去),以确定是否适用于固定费用。 认购费用=人民币固定金额/募集期最后一日美元汇率 (认购费用的折算结果保留小数点后两位,小数点两位以后的部分舍去) 净认购金额=认购金额-认购费用 认购份额=(净认购金额+认购金额募集期间利息)/ 美元份额初始面值 认购份额的计算结果保留小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,舍去部分所代 表的资产计入基金财产。多笔认购时,按上述公式进行逐笔计算。 例一:三位投资者在认购期分别投资1万元、100万元和1,000万元认购本基金人民币份 额,假设募集期利息分别为19.73元、1,972.60元和19,726.01元。认购份数计算如下: 认购一 认购二 认购三 33 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 认购金额(元) 1万 100万 1,000万 适用认购费率 1.2% 1.0% 单笔1000元 净认购金额(元) 9,881.42 990,099.00 9,999,000.00 认购费用(元) 118.58 9,901.00 1000.00 认购期利息(元) 19.73 1,972.60 19,726.01 认购份额(份) 9,901.15 992,071.60 10,018,726.01 例二:三位投资者在认购期分别投资25,000美元、250,000美元和2,500,000美元,假设募 集期利息分别为49.31美元、493.12美元和4,931.20美元,募集期最后一日美元兑人民币汇率 为6.3500。认购份数计算如下: 认购一 认购二 认购三 认购金额(美元) 25,000 250,000 2,500,000 认购金额(换算为人民币) 158,750.00 1,587,500.00 15,875,000.00 适用认购费率 1.2% 1.0% 单笔1,000元人民币 净认购金额(美元) 24,703.55 247,524.75 2,499,842.52 认购费用(美元) 296.45 2,475.25 157.48 认购期利息 49.31 493.12 4,931.20 认购份额(份) 24,752.86 248,017.87 2,504,773.72 (六)投资者对基金份额的认购 1、认购时间 认购的具体业务办理时间:2015 年 3 月 23 日到 2015 年 4 月 10 日。 根据《运作办法》的规定,如果本基金在上述时间段内未达到基金合同生效的法定条件、 或基金管理人根据市场情况需要延长基金份额发售的时间,本基金可在募集期内继续销售。 2、认购程序:投资者认购时间安排、认购时应提交的文件和办理的手续,详见本基金 的份额发售公告。 3、认购方式及确认: (1)本基金认购采取金额认购的方式。投资者认购前,需按销售机构规定的方式全额 交付认购款项。本基金人民币份额的认购须使用人民币,美元份额的认购须使用美元。各类 基金份额的销售机构、业务办理规则可能不尽相同,投资者在办理业务前应查阅本基金的份 34 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 额发售公告并参照各销售机构的规定。 (2)以人民币认购的基金份额登记为人民币份额,以美元认购的基金份额登记为美元 份额。 (3)基金募集期间,销售网点受理申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表 销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以基金注册登记机构的确认为准。投资者可 在基金合同生效后,到其办理认购业务的销售网点查询确认情况。 (4)投资者在募集期内可以多次认购,但认购申请一经受理不可撤销。 (5)若投资者的认购申请被确认为无效,基金管理人应当将投资者已支付的认购金额 本金退还投资者。 4、认购的限制: (1)在募集期内,投资者可多次认购,对单一投资者在认购期间累计认购份额不设上 限。 (2)认购最低限额: 在基金募集期内,对于人民币份额的认购,投资者通过代销机构或嘉实基金管理有限公 司网上直销首次认购单笔最低限额为人民币 5,000 元,追加认购单笔最低限额为人民币 1,000 元;投资者通过直销中心柜台首次认购单笔最低限额为人民币 20,000 元,追加认购 单笔最低限额为人民币 1,000 元。 对于美元份额的认购,投资者通过代销机构首次认购单笔最低限额为 500 美元,追加认 购单笔最低限额为 100 美元;投资者通过直销中心柜台首次认购单笔最低限额为 2,000 美元, 追加认购单笔最低限额为 100 美元。 对于已认购其中一个份额类别,首次认购另外一个份额类别的投资者,其认购适用于另 一份额类别认购的首次单笔最低限额。 (七)募集期利息的处理方式 确认成功的认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归投资者所有。其中利息 转份额以注册登记机构的记录为准。 (八)募集期间的资金与费用 基金募集期间募集的资金应当存入专门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。 35 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不得从基金财产中列支。 36 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 七、基金合同的生效 (一)基金备案 本基金自基金份额发售之日起 3 个月内,在基金募集金额不少于 2 亿元人民币(募集资 金中的美元应以募集期最后一日的汇率折算为人民币以确定募集是否达到最低募集金额要 求),且基金份额持有人不少于 200 人的条件下,基金募集期届满或基金管理人依据法律法 规及招募说明书可以决定停止基金发售。基金管理人在基金募集期届满或停止基金发售之日 起 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会办理基金 备案手续。 基金募集达到基金备案条件的,自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起,基金合同生效;否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认 文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专 门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。 (二)基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满,未满足募集备案条件,基金管理人应当承担下列责任: 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的认购款项,并加计相应币种银行 同期活期存款利息。 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、 基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 基金合同生效后,连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产 净值(美元份额所对应的基金资产净值需按计算日汇率折算为人民币)低于 5,000 万元的, 基金管理人应当在定期报告中予以披露;连续 60 个工作日出现前述情形的,基金管理人应 当向中国证监会报告并提出解决方案,如转换运作方式与其他基金合并或者终止基金合同, 除本基金合同另有约定外,应召开基金份额持有人大会进行表决。 法律法规或监管部门另有规定时,从其规定。 37 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 八、基金份额的申购和赎回 本基金同时设立人民币份额和美元份额。人民币份额以人民币计价并进行申购、赎回; 美元份额以美元计价并进行申购、赎回。基金管理人可以在不违反法律法规规定的情况下, 设立以其它币种计价的基金份额以及接受其它币种的申购、赎回,其他外币基金份额申赎的 原则、费用等届时由基金管理人确定并提前公告。 (一)申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方 式办理基金份额的申购与赎回。各类基金份额的销售机构或有不同。具体的销售网点将由基 金管理人在招募说明书、基金份额发售公告或其他公告中列明。基金管理人可根据情况变更 或增减基金代销机构,并予以公告。 若基金管理人或其委托的代销机构开通电话、移动通信或网上交易等非现场方式实现的 自助交易业务的,投资者可以通过上述方式进行申购与赎回,具体办法由基金管理人或其委 托的代销机构另行公告。 (二)申购与赎回的开放日及时间 1、开放日和开放时间 上海证券交易所、深圳证券交易所和本基金投资的主要境外市场同时开放交易的工作日 为本基金的开放日。投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海证券 交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监 会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况, 基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息 披露办法》的有关规定在指定媒介上公告 2、申购与赎回的开始时间 本基金的申购自基金合同生效日起不超过3个月开始办理,具体业务办理时间在申购开 始公告中规定。 本基金的赎回自基金合同生效日起不超过3个月开始办理,具体业务办理时间在赎回开 38 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 始公告中规定。 在确定申购开始时间与赎回开始时间后,由基金管理人于开始申购或赎回前依照《信息 披露办法》的规定在指定媒介公告。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即基金的申购与赎回价格以受理申请当日对应基金份额类别的基金 份额净值为基准进行计算; 2、基金采用金额申购和份额赎回的方式,即申购以金额申请,赎回以份额申请; 3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 4、“分币种申赎”原则,即以人民币申购获得人民币份额,赎回人民币份额获得人民 币赎回款;以美元申购获得美元份额,赎回美元份额获得美元赎回款,依此类推; 5、赎回遵循“先进先出”原则,即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回。 基金管理人可在法律法规允许的情况下,对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规 则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请方式 投资人必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回 的申请。 2、申购和赎回的款项支付 投资人申购基金份额时,必须在规定时间内全额交付申购款项。若在规定时间内申购款 项未全额到账的,则提交的申购申请无效。 登记机构确认投资人赎回的申请后,基金管理人将在 T+10 日(包括该日)内支付赎回款 项。遇证券交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它 非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程时,赎回款项顺延至下一个工 作日划出。在发生巨额赎回或基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时, 款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。外管局相关规定有变更或本基金境外投资主要 市场的交易清算规则有变更时,赎回款项支付日期将相应调整。 3、申购和赎回申请的确认 基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请 日(T 日),在正常情况下,本基金登记机构在 T+2 日内对该交易的有效性进行确认。T 日提 39 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 交的有效申请,投资人应在 T+3 日后(包括该日)及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其 他方式查询申请的确认情况。因投资人怠于履行该项查询等各项义务,致使其相关权益受损 的,基金管理人、基金托管人、基金销售机构不承担由此造成的损失或不利后果。若申购不 成功或无效,则申购款项本金将退还给投资人。 在法律法规允许的范围内,基金管理人可根据业务规则,对上述业务办理时间进行调整 并按照有关规定公告。 (五)申购与赎回的数额限制 1、申请申购基金的金额 对于人民币份额的申购,投资者通过代销机构或嘉实基金管理有限公司网上直销首次申 购单笔最低限额为人民币 5,000 元,投资者通过直销中心柜台首次申购单笔最低限额为人民 币 20,000 元,但已持有本基金份额的投资者可以适用首次单笔最低限额人民币 1,000 元;追 加申购单笔最低限额为人民币 1,000 元; 对于美元份额的申购,投资者通过代销机构首次申购单笔最低限额为 500 美元,追加申 购单笔最低限额为 100 美元;投资者通过直销中心柜台首次申购单笔最低限额为 2,000 美元, 追加申购单笔最低限额为 100 美元。 对于已持有某一份额类别,首次申购另一份额类别的投资者,其申购适用于另一份额类 别申购的首次单笔最低限额。 投资者将当期分配的基金收益转购基金份额或采用定期定额投资计划时,不受最低申购 金额的限制。 投资者可多次申购,对单个投资者累计持有份额不设上限限制。法律法规、中国证监会 另有规定的除外。 2、申请赎回基金的份额 同类基金份额的赎回,单笔赎回不得少于 1000 份(如该账户在该销售机构托管的该类 基金份额余额不足 1000 份,则必须一次性赎回全部该类基金份额);若某笔赎回将导致投资 者在销售机构托管的同类基金份额余额不足 1000 份时,基金管理人有权将投资者在该销售 机构托管的剩余该类基金份额一次性全部赎回。 3、基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额 和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定 媒介上公告并报中国证监会备案。 40 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (六)申购费用和赎回费用 1、本基金申购费率按照申购金额递减,即申购金额越大,所适用的申购费率越低。投 资者在一天之内如果有多笔申购,适用费率按单笔分别计算,具体如下: 申购金额(含申购费) 申购费率 M<50 万元 1.5% 50 万元≤M<200 万元 1.2% 200 万元≤M<500 万元 0.8% M≥500 万元 单笔 1000 元 对于人民币份额,可直接依照上述申购费率结构;对于美元份额,需首先将美元申购 资金按有效申购申请日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点后两位,小数点后两位以 后的部分舍去),然后依照上述申购费率结构以确定所适用的申购费率。 本基金的申购费用由申购人承担,主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各 项费用,不列入基金资产。 2、本基金的赎回费率按照持有时间递减,即相关基金份额的持有时间越长,所适用的 赎回费率越低,具体如下: 持有期限 赎回费率 <7 天 1.50% 7 天≤T<30 天 0.75% 30 天≤T<365 天 0.50% 365 天≤T<730 天 0.3% ≥730 天 0 本基金的赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基 金份额时收取。对持续持有期少于 7 天的投资人收取 1.5%的赎回费,对持续持有期大于等 于 7 天少于 30 天的投资人收取 0.75%的赎回费,并将上述赎回费全额计入基金财产;对持 续持有期大于等于 30 天少于 90 天的投资人收取 0.5%的赎回费,并将赎回费总额的 75%计 入基金财产;对持续持有期大于等于 90 天少于 180 天的投资人收取 0.5%的赎回费,并将赎 回费总额的 50%计入基金财产;对持续持有期大于等于 180 天少于 365 天的投资人收取 0.5% 的赎回费,将赎回费总额的 25%归入基金财产;对持续持有期大于等于 365 天少于 730 天 41 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 的投资人收取 0.3%的赎回费,将赎回费总额的 25%归入基金财产。 3、基金管理人可以在法律法规和基金合同规定范围内调整申购费率、赎回费率等。费 率如发生变更,基金管理人应于调整实施前依照《信息披露办法》的规定在指定媒介上刊登 公告。 4、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市场情况制定 基金促销计划,经代销机构同意后,针对投资者定期和不定期地开展基金促销活动。在基金 促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后,对投资者适当调整基金 申购费率、赎回费率和转换费率。 5、本基金人民币份额的申购、赎回的币种为人民币,美元份额的申购、赎回币种为美 元。基金管理人可以在不违反法律法规规定的情况下,设立以其它币种计价的基金份额以及 接受其它币种的申购、赎回,其他外币基金份额申赎的原则、费用等届时由基金管理人确定 并提前公告。 (七)基金申购份额和赎回金额的计算 1、申购份额的计算 本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。以人民币申购的基金份额确认为人民币 份额,以美元申购的基金份额确认为美元份额。 1)申购费用适用于比例费率时,申购份额的计算方法如下: 对于人民币份额的申购: 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/T 日人民币份额净值 对于美元份额的申购: 首先将美元申购资金按申购申请日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点后两 位,小数点后两位以后的部分舍去),以确定所适用的申购费率。 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/T 日美元份额净值 2)申购费用为固定金额时,申购份额的计算方法如下: 对于人民币份额的申购: 42 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 申购费用=固定金额 净申购金额=申购金额-申购费用 申购份额=净申购金额/ T 日人民币份额净值 对于美元份额的申购 首先将美元申购资金按申购申请日的汇率折算为人民币(折算结果保留小数点后两 位,小数点后两位以后的部分舍去),以确定是否适用于固定费用 申购费用=人民币固定金额×T 日美元汇率 (申购费用的折算结果保留小数点后两位,小数点两位以后的部分舍去) 净申购金额=申购金额-申购费用 申购份额=净申购金额/ T 日美元份额净值 申购份额的计算保留小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,舍去部分所代表的 资产计入基金财产。 例三:三位投资者分别提出对人民币份额的申购请求,申购金额分别为110,000元、 1,100,000元和11,000,000元,当日人民币份额净值为1.100 元。申购份数计算如下: 申购一 申购二 申购三 申购金额(元) 110,000 1,100,000 11,000,000 适用申购费率 1.5% 1.2% 单笔1,000元 净申购金额(元) 108,374.38 1,086,956.52 10,999,000 申购费用(元) 1,625.62 13,043.48 1,000元 申购份额(份) 98,522.16 988,142.29 9,999,090.90 例四:三位投资者分别提出对美元份额的申购请求,申购金额分别为25,000美元、250,000 美元和2,500,000美元,当日美元份额净值为2.500美元,美元兑人民币汇率为6.3500。申购份 数计算如下: 申购一 申购二 申购三 申购金额(美元) 25,000 250,000 2,500,000 申购金额(换算为人民币) 158,750.00 1,587,500.00 15,875,000.00 适用申购费率 1.5% 1.2% 单笔1,000元人民币 净申购金额(美元) 24,630.54 247,035.57 2,499,842.52 申购费用(美元) 369.46 2,964.43 157.48 43 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 申购份额(份) 9852.21 98,814.22 999,937.00 2、赎回金额的计算 本基金采用“份额赎回”方式,人民币份额赎回金额单位为元,美元份额赎回金额单位 为美元。赎回价格以赎回当日的基金份额净值为基准进行计算,计算公式为: 对于人民币份额的赎回: 赎回总额=赎回份额T 日人民币份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 对于美元份额的赎回: 赎回总额=赎回份额T 日美元份额净值 赎回费用=赎回总额×赎回费率 赎回金额=赎回总额-赎回费用 赎回金额保留至小数点后两位,小数点后两位以后的部分舍去,舍去部分所代表的资产 计入基金财产。 例五:假定三笔对于人民币份额的赎回申请份额均为10,000份,但持有时间长短不同, 其中人民币份额净值为假设数,那么各笔赎回负担的赎回费用和获得的赎回金额计算如下: 赎回1 赎回2 赎回3 赎回份额(份) 10,000 10,000 10,000 基金份额净值(元) 1.100 1.300 1.400 持有时间 28天 366天 731天 适用赎回费率 0.75% 0.3% 0% 赎回总额(元) 11,000 13,000 14,000 赎回费(元) 82.5 39 0 赎回金额(元) 10,917.5 12,961 14,000 3、基金份额净值计算 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数。本基金分别计算并披露不同币种份 额对应的基金份额净值,计算公式如下: T日人民币份额的基金份额净值 = T日人民币份额所对应的基金资产净值÷T日人民币 44 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 份额的份额总数; T日美元份额的基金份额净值 = T日美元份额所对应的基金资产净值÷T日美元份额的 份额总数。 T日的基金份额净值在T+1日计算,并在T+2日内公告。遇特殊情况,经中国证监会同意, 可以适当延迟计算或公告。人民币基金份额净值和美元基金份额净值的计算分别精确到 0.001元和0.001美元,小数点后第四位四舍五入,由此产生的误差计入基金财产。国家另有 规定的,从其规定。 (八)申购和赎回的注册登记 1、经基金销售机构同意,基金投资者提出的申购和赎回申请,在基金管理人规定的时 间之前可以撤销。 2、基金注册登记机构对投资者的基金份额申购申请确认后,于 T+2 日为投资者增加权 益并办理注册登记手续。投资者自 T+3 日起有权赎回该部分基金份额。以人民币申购的基 金份额登记为人民币份额,以美元申购的基金份额登记为美元份额。 3、基金注册登记机构对投资者的基金份额赎回申请确认后,于 T+2 日为投资者扣除权 益并办理相应的注册登记手续。 4、基金管理人可在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调整,并最 迟于开始实施前依照《信息披露办法》的规定在指定媒介上公告。 (九)巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的某类基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中 转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过 前一开放日的该类基金份额总数的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当某类基金份额出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分延期赎回。 (1)全额赎回:当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时,按正常赎回 程序执行。 (2)部分延期赎回:当基金管理人认为支付投资人的该类基金份额的赎回款有困难或 认为因支付投资人的该类基金份额的赎回款而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成 较大波动时,基金管理人在当日接受该类基金份额赎回比例不低于上一开放日该类基金总份 45 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 额的 10%的前提下,可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按单个基金 份额持有人申请赎回该类基金份额数占当日该类基金份额赎回申请总份额数的比例,确定该 单个基金份额持有人当日办理的该类基金份额的赎回份额;对于未能赎回部分,投资人在提 交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自动转入下一个开放日继 续赎回,直到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延 期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以下一开放日的该类基金份额净 值为基础计算赎回金额,以此类推,直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明 确选择,投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 (3)暂停赎回:连续 2 日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可 暂停接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个 工作日,并应当在指定媒介上进行公告。 3、巨额赎回的公告 当发生上述延期赎回并延期办理时,基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规 定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人,说明有关处理方法,同时在指定媒介上 刊登公告。 (十)拒绝或暂停申购、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形及处理 1、在如下情况下,基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者对某一类份额或多类份额的 申购申请: (1)因不可抗力导致基金无法正常运作; (2)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收投资人的 申购申请; (3)证券交易所交易时间非正常停市或外汇市场休市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值; (4)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人 利益时; (5)基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可能对基金 业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形; (6)本基金的资产组合中的重要部分发生暂停交易或其他重大事件,继续接受申购可 能会影响或损害基金份额持有人利益时; (7)基金管理人、基金托管人、销售机构或登记机构的技术保障等异常情况导致基金 46 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 销售系统或基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行; (8)基金资产规模或者份额数量达到了基金管理人规定的上限(基金管理人可根据外 管局的审批及市场情况进行调整); (9)法律、法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1-3、5-9 项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接受基金投资者的申 购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申 购申请被拒绝,被拒绝的申购款项本金将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时,基金管 理人应及时恢复申购业务的办理。 2、在如下情况下,基金管理人可以暂停接受投资者对某一类份额或多类份额的赎回申 请或延缓支付赎回款项: (1)因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项; (2)发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时,基金管理人可暂停接收投资人的 赎回申请或延缓支付赎回款项; (3)证券交易所交易时间非正常停市或外汇市场休市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值; (4)连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回; (5)基金管理人、基金托管人、销售机构或登记机构的技术保障等异常情况导致基金 销售系统、基金注册登记系统或基金会计系统无法正常运行; (6)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生上述第 1、2、3、5、6 项情形之一且基金管理人决定暂停接受基金份额持有人的赎 回申请时,基金管理人应在当日报中国证监会备案,已确认的赎回申请,基金管理人应足额 支付;如暂时不能足额支付,应将可支付部分按单个账户申请量所代表的基金资产净值占申 请总量所代表的基金资产净值的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付。在计算单 个赎回申请人的赎回申请量所代表的基金资产净值和赎回申请总量所代表的基金资产净值 时,美元份额所代表的部分依据当日适用的汇率折算为人民币。若出现上述第 4 项所述情形, 按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理 部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 (十一)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会备案,并在 47 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,基金管理人应于重新开放日前在指定媒介上刊登基金重 新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个开放日的基金份额净值。 3、若暂停时间超过 1 日,基金管理人可以根据《信息披露办法》自行确定公告增加次 数。 (十二)基金的转换 基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定,在条件成熟的情况下提供本基 金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。基金转换可以收取一定的转换费,相关规 则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告,并提前告知基金托管 人与相关机构。 除非基金管理人在未来条件成熟后另行公告开通相关业务,本基金不同基金份额类别之 间不得互相转换。 (十三)定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另行规定。投 资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管 理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 (十四)基金的非交易过户 基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非 交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下,接 受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承;捐赠指基金 份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给公益性质的基金会或社会团体;司法强制执行是 指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法 人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件 的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理,并按基金登记机构规定的标准收费。 (十五)基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金销售机构可 以按照规定的标准收取转托管费。 48 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (十六)基金的冻结、解冻与其他业务 基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻,以及登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 如相关法律法规允许基金管理人办理其他基金业务,基金管理人将制定和实施相应的业 务规则。 49 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 九、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费、追索费用,但由基金 管理人或托管人自身原因造成的此类费用由基金管理人或托管人自行承担; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金的证券账户开立费用、证券交易费用及在境外市场的交易、清算、登记等实际 发生的费用(out-of-pocket fees),包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、 券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等; 7、基金的银行汇划费用; 8、基金进行外汇兑换交易的相关费用; 9、基金依照有关法律法规应当缴纳的,购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、 印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何利息及费用及有关手续费、 汇款费等); 10、与基金缴纳税收有关的手续费、汇款费等; 11、代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用; 12、因基金运作需要或基金份额持有人决定更换基金管理人,更换基金托管人及基金资 产由原基金托管人转移新基金托管人所引起的费用; 13、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 本基金的管理费自基金合同生效日(含基金合同生效日)起按前一日基金资产净值的 1.8%年费率计提,即本基金的年管理费率为 1.8%。计算方法如下: H=E×1.8%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经基金管理人和基金托管人双 方核对后,由基金托管人于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若 遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 50 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 本基金的托管费(如托管人委托境外资产托管人,包括向其支付的相应服务费)自基金 合同生效日(含基金合同生效日)起按前一日基金资产净值的 0.35%年费率计提,即本基金 的年托管费率为 0.35%。计算方法如下: H=E×0.35%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,经管理人和基金托管人双方核 对后,由基金托管人于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公 休日等,支付日期顺延。 3、证券账户开户费用:证券账户开户费自产品成立一个月内由基金托管人从基金财产 中划付,如资产余额不足支付该开户费用,由基金管理人于产品成立一个月后的 5 个工作日 内进行垫付,基金托管人不承担垫付开户费用义务 4、本条第(一)款第 3 至第 14 项费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应 协议的规定,按费用实际支出金额列入或摊入当期基金费用,由基金托管人从基金财产中支 付。 (三)不列入基金费用的项目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 (四)基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家或投资市场所在国家或地区的 税收法律、法规执行。除因基金管理人或基金托管人疏忽、故意行为导致基金在税收方面的 损失外,基金管理人和基金托管人不承担责任。 51 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指购买的各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所 形成的价值总和。 (二)基金资产净值 本基金基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 (三)基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立人民币和外币资金账户、证券 账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金 销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 (四)基金财产的保管及处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人和基金销售机构的财产,并由 基金托管人和境外托管人保管。基金管理人、基金托管人、境外托管人、基金登记机构和基 金销售机构以其自有的财产承担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金财产行使请求冻 结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外,基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人、境外托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等 原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权, 不得与其固有资产产生的债务相互抵销;基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的 债权债务不得相互抵销。 在符合基金合同和托管协议有关资产保管的要求下,对境外托管人的破产而产生的损 失,基金托管人应采取措施进行追偿,基金管理人配合基金托管人进行追偿。基金托管人在 已根据《试行办法》的要求谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人,且境外托管人 已按照当地法律法规、本合同及托管协议的要求保管托管资产的前提下,基金托管人对境外 托管人破产产生的损失不承担责任。 52 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十一、基金资产估值 (一)估值日 本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对 外披露基金净值的非交易日,T+1 日完成 T 日估值,估值日后 2 个工作日内披露。 (二)估值对象 基金所拥有的股票、权证、基金、债券和银行存款本息、应收款项、期货合约、其它投 资等资产及负债。 (三)估值方法 1、证券交易所上市的有价证券的估值 (1)交易所上市的有价证券(包括股票、权证等),以其估值日在证券交易所挂牌的市 价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行 机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易 日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的,可参考类似 投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 (2)交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,且最 近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环 境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价, 确定公允价格; (3)交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券 应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变 化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格; (4)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下,按成本估值。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 53 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一股票 的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; (2)首次公开发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的 同一股票的估值方法估值;非公开发行有明确锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规 定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确 定公允价值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。 5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 6、衍生工具估值方法 (1)上市流通衍生工具按估值日当日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易 的,以最近交易日的收盘价估值。 (2)未上市衍生工具按成本价估值,如成本价不能反映公允价值,则采用估值技术确 定公允价值。 7、存托凭证估值方法 公开挂牌的存托凭证按其所在证券交易所的最近交易日的收盘价估值。 8、基金估值方法 (1)上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,以 最近交易日的收盘价估值。 (2)其他基金按最近交易日的基金份额净值估值。 9、非流动性资产或暂停交易的证券估值方法 对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券,应参照上述估值原则进行估值。如 果上述估值方法不能客观反映公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商 定后,按最能反映公允价值的价格估值。 10、在任何情况下,基金管理人如采用本项 1-9 小项规定的方法对基金财产进行估值, 均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本项 1-9 小项规定的方法 对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托 54 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家或行 业协会等最新规定估值。 12、估值中的汇率选取原则 本基金外币资产价值计算中,所涉及人民币对美元、港币、英镑、欧元、日元的汇率应 当以基金估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。涉及到其它币种 与人民币之间的汇率,参照数据服务商提供的当日各种货币兑美元折算率采用套算的方法进 行折算。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因, 双方协商解决。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,负责基金资产净值计算和基金会计核算。 就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意 见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (四)估值程序 基金日常估值由基金管理人和基金托管人一同进行。基金管理人将估值结果发送基金托 管人,基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、程序进行复核,基金托管人复核无误 后签章或以其他约定的方式返回给基金管理人。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目 的核对同时进行。 在法律法规允许的情况下,基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金 资产估值,但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自应承担的责任。 (五)基金份额净值的确认 本基金分别计算并披露不同币种份额对应的基金份额净值。人民币基金份额净值和美元 基金份额净值的计算分别精确到 0.001 元和 0.001 美元,小数点后第四位四舍五入。国家另 有规定的,从其规定。 用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人进行复核。基金 管理人每个工作日计算前一工作日的基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值 计算结果复核确认后发送给基金管理人。 55 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (六)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当某一类别基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生估值错误时,视为该类 基金份额净值错误。 基金管理人和基金托管人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的行为造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,责任人应当对由于该估值错 误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔 偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失,基金管理人可选择先行承担,基金管理人对不应由 其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,本合同的当事人应将按照以下约定处理。 (1)如采用本合同或托管协议中估值方法进行处理,若基金管理人净值计算出错,基 金托管人在复核过程中没有发现,且造成投资者损失的,由双方根据过错程度按照管理费和 托管费的比例承担相应的责任; (2)如基金管理人采用规定估值方法外的方法确定一个价格进行估值的情形并已告知 基金托管人的情形下,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现或未 提出异议,且造成投资者损失的,双方按照管理费和托管费的比例承担相应的责任。 (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时,为避免 不能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,基金管理人应在单 方面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核,基金托管人有权将有关情 况向监管机构报告,由此给投资者和基金造成的损失,由基金管理人先行承担赔偿责任,但 因基金托管人故意或过失没有尽到复核义务的,基金托管人应当承担相应责任; (4)如基金管理人未经基金托管人复核,单方面对外公告基金净值计算结果应该在公 告上标明未经基金托管人复核。因基金管理人未经基金托管人复核而单方面对外公布的基金 资产净值计算结果或公告的计算结果与基金托管人(最终)复核结果不一致而造成的损失, 由基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任; 56 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (5)由于证券交易所、交易市场、登记结算公司或数据供应商发送的数据错误,经纪 商或交易对家未能及时确认交易及详细交易资料或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的净 值计算错误,基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采 取必要的措施消除或减轻由此造成的影响; (6)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不 能发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失, 以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金 的损失,由提供信息的当事人一方负责赔偿; (7)法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,基金管理 人和基金托管人双方应本着平等和保护基金持有人利益的原则进行协商; (8)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进 行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差 错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务 的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则该当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方 应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 (9)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (10)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得 不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿 额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (11)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 (12)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金 托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基 金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金 资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿,但该第三方是由基金托 管人委托的情况下,应由基金托管人负责赔偿并向差错方追偿。 57 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (13)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿 损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金登记机构交易数据的,由基金登记机构 进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1)基金份额净值计算出现错误时,基金管理人及基金托管人应当立即予以纠正,并 采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)错误偏差小于某一类别基金份额净值的 0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发 现日对账务进行更正调整,不做追溯处理;错误偏差达到或超过某一类别基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告,并同时报中国证监会备案。 (3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 5、特殊情况的处理 (1)基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时,所造成的误差 不作为基金资产估值错误处理。 (2)由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家 会计政策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理 的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托 管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造 成的影响。 (3)全球投资涉及不同市场及时区,由于时差、通讯或其他非可控的客观原因,在基 金管理人和基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易,导致的对基金资产净值的影 响,不作为基金资产估值错误处理。 (4)对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进 行估值的应交税金有差异的,相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。 58 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (七)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易场所、市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时; 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资人的利 益,已决定延迟估值; 4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 (八)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算,基金托管人 负责进行复核。基金管理人应于 T+1 日计算 T 日的基金资产净值和基金份额净值并发送给 基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人,由基金管理人按照 基金合同的约定对基金净值予以公布。 59 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十二、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、汇兑损益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中以实现收益 的孰低数。 (三)收益分配原则 基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 1、由于本基金各类基金份额分别以其认购或申购时的币种计价,每类基金份额类别对 应的可供分配利润将有所不同。本基金同类别的每份基金份额享有同等分配权; 2、基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式,对某一基金份额类别,基金份额持 有人可自行选择收益分配方式;基金份额持有人事先未做出选择的,默认的分红方式为现金 红利。如果基金份额持有人选择或默认选择现金分红形式,则某一币种的份额相应的以该币 种进行现金分红;如果选择红利再投资形式,则同一类别基金份额的分红资金将按除息日(具 体以届时的基金分红公告为准)该类别的基金份额净值转成相应的同一类别的基金份额,红 利再投资的份额免收申购费; 3、在符合基金收益分配条件的情况下,本基金收益每年最多分配 6 次,各类基金份额 收益分配比例分别不得低于收益分配基准日该类基金份额的可供分配利润的 10%; 4、基金收益分配后各类基金份额的每一基金份额净值分别不能低于其面值,即基金收 益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 5、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作日内在指定 媒介公告并报中国证监会备案。 60 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过 15 个工作日。 (六)收益分配中发生的费用 1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。 2、基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的 现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金登记机构可将基金份 额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 61 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十三、基金的会计与审计 (一)基金会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。 2、基金的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。 4、会计制度执行国家有关会计制度,并在法律法规允许的范围内参考国际会计准则; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算, 按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方 式确认。 (二)基金年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人及境外托管人相独立的、具有从事证券 相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师等对基金年度财务报表及其他规定事项进行 审计; 2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人同意; 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,须经通报基金托管人,并报中国证 监会备案。基金管理人应在更换会计师事务所后 2 日内披露。 62 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十四、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》 及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时,本基金从其最新规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露 信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通过中国 证监会指定的媒介(以下简称“指定媒介”)和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以 下简称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查 阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金信息披露 义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议 (1)《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额持 有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 63 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (2)基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明基金 认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人 服务等内容。《基金合同》生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日起 45 日内,更新招募说 明书并登载在网站上,将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒介上;基金管理人在公告的 15 日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书,并就有关更 新内容提供书面说明。 (3)基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等 活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金管理人在基金份额发售的 3 日前,将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指 定媒介和网站上;基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站 上。 2、基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告,并在披露招募说明 书的当日登载于指定媒介和网站上。 3、《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介和网站上登载《基金合 同》生效公告。 4、基金资产净值、基金份额净值 基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至少每周公告 一次各类基金份额的基金资产净值和基金份额净值。如本基金投资衍生品,应当在每个工作 日计算并披露各类基金份额的基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或赎回之后,基金管理人应当在 T+2 日(T 日为开放日)通过 网站、基金份额发售网点以及其他指定媒介,披露开放日的各类基金份额的基金份额净值和 基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。 基金管理人应当在前述最后一个市场交易日后 2 个工作日,将各类基金份额的基金资产净 值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介和网站上。 5、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎 回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证投资者能够在基金份额发售网点查阅或者 64 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 复制前述信息资料。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正 文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经 过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告,并将半年度 报告正文登载在网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒介上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度报告,并将 季度报告登载在指定媒介和网站上。 《基金合同》生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或 者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人主要办公场 所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。 本基金若投资境外衍生品,基金管理人应在会计年度结束后 60 个工作日内向证监会提 交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。 本基金若投资境内股指期货,基金管理人应在季度报告、半年度报告、年度报告等定期 报告和招募说明书(更新)等文件中披露股指期货交易情况,包括投资政策、持仓情况、损 益情况、风险指标等,并充分揭示股指期货交易对基金总体风险的影响以及是否符合既定的 投资政策和投资目标等。 7、临时报告 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 个工作日内编制临时报告书,予以 公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派 出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件: (1)基金份额持有人大会的召开; (2)终止《基金合同》; (3)转换基金运作方式; (4)更换基金管理人、基金托管人或境外资产托管人; (5)基金管理人、基金托管人、境外资产托管人的法定名称、住所发生变更; 65 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; (7)基金募集期延长; (8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金 托管部门负责人发生变动; (9)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十; (10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之 三十; (11)涉及基金管理人的资产管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或者仲裁; (12)基金管理人、基金托管人、境外资产托管人受到监管部门的调查; (13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚, 基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; (14)重大关联交易事项; (15)基金收益分配事项; (16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; (17)基金份额净值计价错误达基金某一类份额净值百分之零点五; (18)基金改聘会计师事务所; (19)变更基金销售机构; (20)更换基金登记机构; (21)本基金开始办理申购、赎回; (22)本基金申购费率、赎回费率及其收费方式发生变更; (23)本基金发生巨额赎回并延期办理; (24)本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请; (25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回; (26)更换或撤销境外投资顾问、境外托管人; (27)本基金增减外币种类的基金份额类别或销售币种; (28)中国证监会或基金合同规定的其他事项。 8、澄清公告 在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该 消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 66 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构备案,并予以公 告。 10、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管理信息披露 事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期 更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文 件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定媒介中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且在不同媒介上披露同一 信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构,应 当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 15 年。 (七)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所, 供公众查阅、复制。 投资者在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复印件。 对投资者按此种方式所获得的文件及其复印件,基金管理人和基金托管人应保证其所提 供的文本与所公告文本的内容完全一致。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以供公众查阅、 复制。 (八)暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息: 1、不可抗力; 67 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 2、法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。 对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的(如暂停披露基金资产净值和 基金份额净值),基金管理人应及时向中国证监会报告,并与基金托管人协商采取补救措施。 不可抗力情形消失后,基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。 68 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十五、基金合并、基金合同的变更、终止和基金财产的清算 (一)基金合并 1、基金合并概述 如发生下列情形之一的,基金管理人经与基金托管人协商一致,可以决定本基金与基金 管理人管理的其他基金合并: (1)连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 100 人的; (2)连续 60 个工作日基金资产净值低于 5000 万元的。 基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并、 本基金与其他基金合并为新的基金等方式。本基金吸收合并其他基金时,其他基金终止,本 基金存续;本基金被其他基金吸收合并时,其他基金存续,本基金终止;本基金与其他基金 合并为新的基金时,本基金与其他基金均终止。 2、基金合并的实施方案 (1)基金合并公告 1)基金管理人应就本基金合并事宜,依照相关法律法规的规定进行公告,向投资人披 露合并后基金的法律文件,明确实施安排,说明对现有持有人的影响,并报中国证监会备案 或更新基金申请材料。 2)基金管理人应在合并实施前至少提前二十个工作日就基金合并相关事宜进行提示性 公告。 3)为了保障现有基金份额持有人的利益,基金管理人可在合并实施前的合理时间内暂 停本基金的日常申购或转换转入业务。 (2)基金合并业务的规则 1)基金管理人应在有关基金合并的公告中,说明对现有基金份额的处理方式及基金合 并操作的具体起止时间,并提示现有基金份额持有人在基金合并前的指定期限内(该期限不 少于二十个工作日,具体期限在公告中列明,以下简称指定期限)可行使选择权。 2)基金份额持有人在指定期限内可行使的选择权包括: a.赎回其持有的本基金份额; b.将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的、可接受转换转入的其他基金份额; c.继续持有合并后的基金份额; 69 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 d.基金管理人届时公告的其他选择权。 3)基金份额持有人可就其持有的本基金全部或部分基金份额选择行使上述任意一项选 择权。 4)除以下 5)所述情形外,基金份额持有人在指定期限内因行使选择权而赎回或转换 转出本基金份额的,基金管理人免除基金份额持有人赎回或转换时应支付的赎回费或转换费 (包括转出基金的赎回费用和转入基金的申购费补差,下同)等交易费用。 5)在指定期限内,本基金可以开放申购及/或转换转入业务,但对该等申购及/或转换转 入的份额,如其在指定期限内再赎回或转换转出的,基金管理人有权不予免除相应的赎回费 或转换费等交易费用。 6)指定期限届满,基金份额持有人没有作出选择的,视为基金份额持有人选择继续持 有基金合并后的的基金份额。 3、基金合并导致本基金终止并清算时,由此产生的清算费用由本基金财产承担。 4、基金合并后的投资管理 本基金吸收合并其他基金的,本基金的投资管理将按基金合同约定保持不变。 本基金被其他基金吸收合并的,本基金的投资管理将按照其他基金基金合同的约定执 行。 本基金与其他基金合并为新基金的,本基金的投资管理按照基金管理人、基金托管人协 商一致的投资目标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等执行。 5、基金管理人与基金托管人应就基金合并事宜协商一致,并按照基金合同的约定具体 实施前,应先行报监管机关更新本基金注册,但无需经基金份额持有人大会审议批准。 (二)基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的 事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的 事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案或申请更新注册。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会,并自表决通过 之日起生效,决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 (三)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,基金合同应当终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 70 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 承接的; 3、本基金被其他基金吸收合并或本基金与其他基金合并为新基金的; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (四)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金财产清算小组成立后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配; (五)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (六)基金财产清算剩余资产的分配 基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额代表的基金资产净值比例进行分配。 71 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 (七)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律 师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报 告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 (八)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 (九)本基金被其他基金吸收合并或本基金与其他基金合并为新基金引起本基金基金 合同终止的,本基金财产应清理、估价,但可根据届时有效的相关规定,基金财产不予变现 和分配,直接并入或过户至其他基金或合并后的新基金。本基金的债权债务由合并后的基金 享有和承担。本基金清算的其他事项参照前述约定执行。 72 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十六、基金托管人 (一)基金托管人概况 1、基本情况 名称:招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”) 设立日期:1987年4月8日 注册地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本:252.198亿元 法定代表人:李建红 行长:田惠宇 资产托管业务批准文号:证监基金字[2002]83号 电话:0755—83199084 传真:0755—83195201 资产托管部信息披露负责人:张燕 2、发展概况 招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日,是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行,总行设在深圳。自成立以来,招商银行先后进行了三次增资扩股,并于 2002 年 3 月 成功地发行了 15 亿 A 股,4 月 9 日在上交所挂牌(股票代码:600036),是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股,9 月 22 日在香港联交所挂 牌交易(股票代码:3968),10 月 5 日行使 H 股超额配售,共发行了 24.2 亿 H 股。截止 2014 年 9 月 30 日,本集团总资产 5.0331 万亿元人民币,高级法下资本充足率 11.45%,权重法 下资本充足率 10.89%。 2002 年 8 月,招商银行成立基金托管部;2005 年 8 月,经报中国证监会同意,更名为 资产托管部,下设业务管理室、产品管理室、业务营运室、稽核监察室、基金外包业务室 5 个职能处室,现有员工 60 人。2002 年 11 月,经中国人民银行和中国证监会批准获得证券 投资基金托管业务资格,成为国内第一家获得该项业务资格上市银行;2003 年 4 月,正式 办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行,拥有证券投资基金托管、 受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管(QFII)、全国社会保障基金托管、保险资金 73 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 托管、企业年金基金托管等业务资格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核 心价值,独创“6S 托管银行”品牌体系,以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命, 不断创新托管系统、服务和产品:在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系 统和“6 心”托管服务标准,首家发布私募基金绩效分析报告,开办国内首个托管银行网站, 成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股 权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第 一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保 管,实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变,得到了同业认可。 经过十二年发展,招商银行资产托管规模快速壮大。2014 年招商银行加大高收益托管 产品营销力度,截止 12 月末新增托管公募开放式基金 19 只,新增首发公募开放式基金托管 规模 238.73 亿元。克服国内证券市场震荡下行的不利形势,托管费收入、托管资产均创出 历史新高,实现托管费收入 21.12 亿元,同比增长 98.92%,托管资产余额 3.54 万亿元,较 年初增长 90.77%。作为公益慈善基金的首个独立第三方托管人,成功签约“壹基金”公益 资金托管,为我国公益慈善资金监管、信息披露进行有益探索,该项目荣获 2012 中国金融 品牌「金象奖」“十大公益项目”奖;四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。 (二)主要人员情况 李建红先生,本行董事长、非执行董事,2014 年 7 月起担任本行董事、董事长。英国 东伦敦大学工商管理硕士、吉林大学经济管理专业硕士,高级经济师。招商局集团有限公司 董事长,兼任招商局国际有限公司董事会主席、招商局能源运输股份有限公司董事长、中国 国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事长、招商局华建公路投资有限公司董事长和招商 局资本投资有限责任公司董事长。曾任中国远洋运输(集团)总公司总裁助理、总经济师、 副总裁,招商局集团有限公司董事、总裁。 田惠宇先生,本行行长、执行董事,2013 年 5 月起担任本行行长、本行执行董事。美 国哥伦比亚大学公共管理硕士学位,高级经济师。曾于 2003 年 7 月至 2013 年 5 月历任上 海银行副行长、中国建设银行上海市分行副行长、深圳市分行行长、中国建设银行零售业务 总监兼北京市分行行长。 丁伟先生,本行副行长。大学本科毕业,副研究员。1996 年 12 月加入本行,历任杭州 分行办公室主任兼营业部总经理,杭州分行行长助理、副行长,南昌支行行长,南昌分行行 74 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 长,总行人力资源部总经理,总行行长助理,2008 年 4 月起任本行副行长。兼任招银国际 金融有限公司董事长。 姜然女士,招商银行资产托管部总经理,大学本科毕业,具有基金托管人高级管理人员 任职资格。先后供职于中国农业银行黑龙江省分行,华商银行,中国农业银行深圳市分行, 从事信贷管理、托管工作。2002 年 9 月加盟招商银行至今,历任招商银行总行资产托管部 经理、高级经理、总经理助理等职。是国内首家推出的网上托管银行的主要设计、开发者之 一,具有 20 余年银行信贷及托管专业从业经验。在托管产品创新、服务流程优化、市场营 销及客户关系管理等领域具有深入的研究和丰富的实务经验。 (三)基金托管业务经营情况 截至 2015 年 1 月 31 日,招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金(含 招商股票证券投资基金、招商平衡型证券投资基金和招商债券证券投资基金)、招商现金增 值开放式证券投资基金、华夏经典配置混合型证券投资基金、长城久泰沪深 300 指数证券投 资基金、华夏货币市场基金、光大保德信货币市场基金、华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证 券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、 富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优 势股票证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券 投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证中央企业 50 交易型开放式指数证券投资基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵 活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴全合润分级股票型证券 投资基金、中邮核心主题股票型证券投资基金、长盛沪深 300 指数证券投资基金(LOF)、 中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金、中银稳健双利债券型证券投资基金、银河创新 成长股票型证券投资基金、嘉实多利分级债券型证券投资基金、国泰保本混合型证券投资基 金、华宝兴业可转债债券型证券投资基金、建信双利策略主题分级股票型证券投资基金、诺 安保本混合型证券投资基金、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、博时裕祥分级债券型证券 投资基金、上证国有企业 100 交易型开放式指数证券投资基金、华安可转换债券债券型证券 投资基金、中银转债增强债券型证券投资基金、富国低碳环保股票型证券投资基金、诺安油 气能源股票证券投资基金(LOF)、中银中小盘成长股票型证券投资基金、国泰成长优选股 票型证券投资基金、兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)、易方达纯债债券型证券 投资基金、中银沪深 300 等权重指数证券投资基金(LOF)、中银保本混合型证券投资基金、 75 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 嘉实增强收益定期开放债券型证券投资基金、工银瑞信 14 天理财债券型发起式证券投资基 金、鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金、诺安双利债券型发起式证券投资基金、 中银纯债债券型证券投资基金、南方安心保本混合型证券投资基金、中银理财 7 天债券型证 券投资基金、中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金、建信双月安心理财债券型证券 投资基金、中银理财 30 天债券型证券投资基金、广发新经济股票型发起式证券投资基金、 中银稳健添利债券型发起式证券投资基金、博时亚洲票息收益债券型证券投资基金、工银瑞 信增利分级债券型证券投资基金、鹏华丰利分级债券型发起式证券投资基金、中银消费主题 股票型证券投资基金、工银瑞信信用纯债一年定期开放债券型证券投资基金、浦银安盛 6 个月定期开放债券型证券投资基金、工银瑞信保本 3 号混合型证券投资基金、中银标普全球 精选自然资源等权重指数证券投资基金、博时月月薪定期支付债券型证券投资基金、中银保 本二号混合型证券投资基金、建信安心回报两年定期开放债券型证券投资基金、中海惠利纯 债分级债券型证券投资基金、富国恒利分级债券型证券投资基金、中银优秀企业股票型证券 投资基金、中银多策略灵活配置混合型证券投资基金、华安新活力灵活配置混合型证券投资 基金、宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金、交银施罗德新成长股票投资基金、嘉实对 冲套利定期开放混合型投资基金、宝盈瑞祥养老混合型证券投资基金和银华永益分级债券型 证券投资基金、华安国际龙头(DAX)交易型开放式指数证券投资基金联接基金、华安国际龙 头(DAX)交易型开放式指数证券投资基金、中银聚利分级债券型证券投资基金、国泰新经济 灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信新财富灵活配置混合型证券投资基金、东方红睿丰 灵活配置混合型证券投资基金、博时月月盈短期理财债券型证券投资基金、中银新经济灵活 混合型证券投资基金、工银瑞信研究精选股票型证券投资基金、中欧睿达定期开放混合型发 起式证券投资基金、中银研究精选灵活配置混合型证券投资基金、东方红睿元三年定期开放 灵活配置混合型发起式证券投资基金、中银恒利半年定期开放债券型证券投资基金共 92 只 开放式基金及其它托管资产,托管资产为 34,026.70 亿元人民币。 (四) 托管人的内部控制制度 1、 内部控制目标 确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经营、规范运 作的经营思想和经营理念;形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制,防范和化解经 营风险,确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整;建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、 消除隐患,保证业务稳健运行的风险控制制度,确保托管业务信息真实、准确、完整、及时; 76 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2、 内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系: 一级风险防范是在总行层面对风险进行预防和控制。 二级防范是总行资产托管部设立稽核监察室,负责部门内部风险预防和控制。稽核监察 室在总经理室直接领导下,独立于部门内其他业务室和托管分部、分行资产托管业务主管部 门,对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督,及时发现内部控 制缺陷,提出整改方案,跟踪整改情况。 三级风险防范是总行资产托管部在专业岗位设置时,必须遵循内控制衡原则,监督制衡 的形式和方式视业务的风险程度决定。 3、 内部控制原则 (1)全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位,并 由全部人员参与。 (2)审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险,托管组织体系的构成、内部 管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点,应当体现“内控优先”的要求。 (3)独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立,不同托管资产之间、托管资 产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行 部门,稽核监察室应保持高度的独立性和权威性,负责对部门内部控制工作进行评价和检查。 (4)有效性原则。内部控制应当具有高度的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约 束的权利,内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。 (5)适应性原则。内部控制应适应我行托管业务风险管理的需要,并能随着托管业务 经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境 的改变及时进行修订和完善。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内 部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。 (6)防火墙原则。业务营运、稽核监察等相关室,应当在制度上和人员上适当分离, 办公网和业务网分离,部门业务网和全行业务网分离,以达到风险防范的目的。 (7)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要托管业务事项和高风 险领域。 (8)制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 77 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (9)成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益,以适当的成 本实现有效控制。 4、 内部控制措施 (1)完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基金托管业务 管理办法》、《招商银行资产托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托管业务操作规程》和 等一系列规章制度,从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理 和信息管理等方面,保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。为保障托管资产安全 和托管业务正常运作,切实维护托管业务各当事人的利益,避免托管业务危机事件发生或确 保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理,招商银行还制定了《招商银行托管业务危 机事件应急处理办法》,并建立了灾难备份中心,各种业务数据能及时在灾难备份中心进行 备份,确保灾难发生时,托管业务能迅速恢复和不间断运行。 (2)经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计核算双人双 岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规程,有效地控制业务运 作过程中的风险。 (3)业务信息风险控制。招商银行资产托管部采用加密方式传输数据。数据执行异地 同步灾备,同时,每日实时对托管业务数据库进行备份,托管业务数据每日进行备份,所有 的业务信息须经过严格的授权才能进行访问。 (4)客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中形成的客户资料,视 同会计资料保管。客户资料不得泄露,有关人员如需调用,须经总经理室成员审批,并做好 调用登记。 (5)信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房 24 小时值班并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、与全行业务网 双分离制度,与外部业务机构实行防火墙保护等,保证信息技术系统的安全。 (6)人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制,有效的进行人力资源控制。 (五)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关证券法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范围、投资对象、基金投融资比例、 基金投资禁止行为、基金管理人参与银行间债券市场、基金管理人选择存款银行、基金资产 净值计算、基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、 78 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人对上述事项的监督与核查中发现基金管理人的实际投资运作违反《基金法》、 《运作办法》、基金合同、托管协议、上述监督内容的约定和其他有关法律法规的规定,应 及时以书面形式通知基金管理人进行整改,整改的时限应符合法规允许的投资比例调整期 限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。在 规定时间内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有 关法律法规规定,应当拒绝执行,立即通知基金管理人限期改正,如基金管理人未能在通知 期限内纠正的,基金托管人应向中国证监会报告。 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规基金合同和托管协议对基金业 务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正,或就 基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同和托管协议的要 求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制 度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知基金管 理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根 据托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或 经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 79 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十七、境外托管人 (一)基本情况 名称:布朗兄弟哈里曼银行(Brown Brothers Harriman & Co.) 地址:140 Broadway New York, NY 10005 法定代表人: Douglas A. Donahue 组织形式:合伙制公司 存续期间:持续经营 成立于 1818 年的布朗兄弟哈里曼银行(“BBH”)是全球领先的托管银行之一。BBH 自 1928 年起已经开始在美国提供托管服务。1963 年,BBH 开始为客户提供全球托管服务, 是首批开展全球托管业务的美国银行之一。目前全球员工约 5 千人,在全球 16 个国家和地 区设有分支机构。 BBH 的惠誉长期评级为 A+,短期评级为 F1,自主评级为 A/B。 (二)托管业务及主要人员情况 布朗兄弟哈里曼银行的全球托管业务隶属于本行的投资者服务部。在全球范围内,该部 门由该行合伙人 William B. Tyree 先生领导。在亚洲,该部门由该行合伙人 Andrew J. F.Tucker 先生领导。 作为一家全球化公司,布朗兄弟哈里曼银行拥有服务全球跨境投资的专长,其全球托管 网络覆盖近一百个市场。截至 2013 年 12 月 31 日,托管资产规模达到了 3.7 万亿美元,其 中约百分之七十是跨境投资的资产。亚洲是 BBH 业务增长最快的地区之一。我们投身于亚 洲市场,迄今已逾 25 年,亚洲服务管理资产为 6 千亿美元。 投资者服务部是公司最大的业务,拥有近 3800 名员工。我们致力为客户提供稳定优质 的服务,并根据客户具体需求提供定制化的全面解决方案,真正做到“以客户为中心”。 由于坚持长期提供优质稳定的客户服务,BBH 于 2011 年在行业评比中屡获殊荣,包 括∶ 1、《全球托管人》: Global Custodian - 2013 Mutual Fund Administration Survey:《全球托管人》2013 全球共同基金行政服务调查: #1 Fund Administrator ranked in three or more regions:‘共同基金行政服务 第一名 ’ Top Rated in 11 categories:在 11 个类别中获得最高评价 Global Custodian - 2013 Agent Bank Survey in Major Markets Survey: 《全球 托管人》2013 主要市场代理银行调查 BBH was declared a Top Rated provider of US Custody services:BBH 被评 80 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 为‘顶级美国托管服务商’ BBH has received 'Top Rated' recognition from GC 19 of the past 20 years: BBH 在该机构过去 20 年的评比中已 19 年获此殊荣 Global Custodian - 2013 Securities Lending Survey:《全球托管人》2013 年证券 借贷业务调查 #2 Securities Lending - Global Category:全球类别第二名 Global Custodian - 2012 Global Custody Survey :《全球托管人》2012 年全球托 管调查 #1 for Institutional Investors:机构投资者服务第一名 #2 for Fund Managers:基金经理服务第二名 Top rated in 9 categories:在 9 个类别中名列前茅 2、《全球投资人》 Global Investor - 2013 Global Custody Survey :《全球投资人》- 2013 年全球托 管调查 #1 Mutual Fund Managers: Americas (unweighted and weighted):美洲地区 共同基金服务第一名 #1 Asset Managers with AuM over $3 billion : Overall (weighted):30 亿美元 管理资产以上的基金管理人总体服务第一名 #1 Asset Managers with AuM over $3 billion : Americas (weighted):30 亿美 元管理资产以上的美洲基金管理人服务第一名 #2 Asset Managers with AuM over $3 billion : EMEA (weighted):30 亿美元 管理资产以上的欧洲、中东、非洲地区基金管理人服务第二名 Global Investor - 2013 Foreign Exchange Survey:《全球投资人》-2013 年外汇服 务调查 #1 Overall (weighed by AUM) :总体排名第一名(按资产规模) 3、《ETF Express》 ETF Express - 2012 etfexpress Awards :《ETF Express》-2012 年 ETF 基金服 务评比调查 ‘Best US ETF Administrator’: 荣获‘美国 ETF 基金最佳服务商’ 4、《ICFA 国际托管及基金行政》 ‘2011 年美洲地区服务供应商评比’中被评为‘最佳共同基金托管机构’ 5、《R&M 调查》 ‘2012 年全球托管业务调查’中被评为‘专业机构’类别第一名(使用 5 家以上 托管机构的客户) 81 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (三)境外托管人的职责 1、安全保管受托财产; 2、计算境外受托资产的资产净值; 3、按照相关合同的约定,及时办理受托资产的清算、交割事宜; 4、按照相关合同的约定和所适用国家、地区法律法规的规定,开设受托资产的资金账 户以及证券账户; 5、按照相关合同的约定,提供与受托资产业务活动有关的会计记录、交易信息; 6、保存受托资产托管业务活动的记录、账册以及其他相关资料; 7、其他由基金托管人委托其履行的职责。 82 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十八、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、 直销机构 (1)嘉实基金管理有限公司直销中心 办公地址 北京市东城区建国门南大街 7 号万豪中心 D 座 12 层 电话 (010)65215588 传真 (010)65215577 联系人 赵佳 (2)嘉实基金管理有限公司上海直销中心 办公地址 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 室 电话 (021)38789658 传真 (021)68880023 联系人 鲍东华 (3)嘉实基金管理有限公司成都分公司 办公地址 成都市人民南路一段 86 号城市之心 30H 电话 (028)86202100 传真 (028)86202100 联系人 王启明 (4)嘉实基金管理有限公司深圳分公司 办公地址 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦附楼二楼 电话 (0755)25870686 传真 (0755)25870663 联系人 陈寒梦 (5)嘉实基金管理有限公司青岛分公司 办公地址 青岛市市南区香港中路 10 号颐和国际大厦 A 座 3502 室 电话 (0532)66777766 传真 (0532)66777676 联系人 胡洪峰 (6)嘉实基金管理有限公司杭州分公司 办公地址 杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国际商务中心 313 室 电话 (0571)87759328 传真 (0571)87759331 联系人 章文雷 (7)嘉实基金管理有限公司福州分公司 办公地址 福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 25 层 04 单元 电话 (0591)88013673 传真 (0591)88013670 联系人 吴志峰 (8)嘉实基金管理有限公司南京分公司 办公地址 南京市白下区中山东路 288 号新世纪广场 A 座 4202 室 电话 (025)66671118 传真 (025)66671100 联系人 徐莉莉 (9)嘉实基金管理有限公司广州分公司 83 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 办公地址 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 2415-2416 室 电话 (020)87555163 传真 (020)81552120 联系人 周炜 直销机构可以分别办理本基金人民币份额和美元份额的认购、申购、赎回等业务。 2、代销机构 (1)招商银行股份有限公司 住所及办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人:李建红 客户服务电话:95555 联系人:曾里南 网址:www.cmbchina.com 招商银行可以分别办理本基金人民币份额和美元份额的认购、申购、赎回等业务。 (2)其他代销机构详见《基金份额发售公告》 (二)注册登记机构 名称:嘉实基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 办公地址:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 16 层 法定代表人:安奎 总经理:赵学军 电话:(010)65215588 传真:(010)65185678 联系人:彭鑫 (三)律师事务所和经办律师 名称:上海源泰律师事务所 注册及办公地址:中国上海浦东南路 256 号华夏银行大厦 14 层 联系电话:021-51150298 传真:021-51150398 负责人:廖海 联系人:刘佳 经办律师:廖海、刘佳 (四)会计师事务所和经办注册会计师 84 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 法定代表人:杨绍信 联系电话:(021)23238888 传真:(021)23238800 联系人:洪磊 经办注册会计师:许康玮、洪磊 85 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 十九、基金合同的内容摘要 (一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 (I)基金份额持有人的权利与义务 1、基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金 投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当 事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以 在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 同一类别内的每份基金份额具有同等的合法权益。 2、基金份额持有人的权利 (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回或转让其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者自行召集基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构及其他基金服务机构损害其合法权益 的行为依法提起诉讼或仲裁; (9)根据本合同的约定决定进行份额转换的权利; (10)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 3、基金份额持有人的义务 (1)认真阅读并遵守《基金合同》、《业务规则》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; (4)交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; 86 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (7)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (II)基金管理人的权利与义务 1、基金管理人的权利 (1)依法募集资金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会规定的其他费 用; (4)销售基金份额; (5)召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基 金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基 金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换为本基金提供销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、法律、 会计等服务的机构,并确定相关的费率; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基 金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益行使基金财产证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资、融券、转融通以 及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为; (15)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整《业务规则》,包括但不限于有关 基金认购、申购、赎回、转换、转托管、定期定额投资和收益分配等内容,开通人民币、美 87 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 元之外的其他币种的申购、赎回业务; (16)根据有关规定选择、更换或撤销基金证券经纪代理商以及证券登记机构,并对其 行为进行必要的监督; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、基金管理人的义务 (1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式 管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行 证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规定外,不得利用基 金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基 金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告各类基金份额的基金资产净值,确定基 金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11) 严格按照《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规定,履行信 息披露及报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金 合同》、《试行办法》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向 他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金 收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; 88 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (15)依据《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规定召集基金份额持 有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者 能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金 托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应 当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违 反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追 偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任; (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金 管理人应将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购 人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (III)基金托管人的权利与义务 1、基金托管人的权利 (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费 89 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监 会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算; (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)选择、更换或撤销境外托管人并与之签署有关协议; (8)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、基金托管人的义务 (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产,准时将本基金投资标的 有关的公司行为信息通知基金管理人,确保基金及时收取所有应得收入; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财 产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对 所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、 资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规定外,不得利用 基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管(或委托境外托管人保管)由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大 合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户,按照《基金 合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规 定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的各类基金份额的基金资产净值、基金份额申购、赎 回价格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人 90 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基 金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施; (11)保存本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录 等相关资料,其保存的时间应当不少于 20 年;保存基金托管业务活动的记录、账册、报表 和其他相关资料 15 年以上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》、《试行办法》及其他有关规定,召集基金份额 持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管 机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其 退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管 理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (22)选择符合《试行办法》第十九条规定的境外资产托管人。对基金的境外财产,基 金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责;境外托管人在履行职责过程中,因本身 过错、疏忽原因而导致的基金财产受损的,基金托管人承担相应责任;在决定境外托管人是 否存在过错、疏忽等不当行为时,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议适用法律及当 地的证券市场惯例决定。 (23)保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施 监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、外管局报告; (24)每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金管理人境外投资情况, 并按相关规定进行国际收支申报; (25)办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算 业务; 91 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (26)法律法规、中国证监会、外管局规定的和《基金合同》约定的其他义务。 (二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 本基金的基金份额持有人大会,由本基金的基金份额持有人组成,基金份额持有人的合 法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 基金份额持有人持有的不同币种份额在基金份额持有人大会所代表的表决权不同。每份 人民币份额代表一份表决权。每份美元份额,按其在权益登记日的基金份额净值以当日适用 汇率折算为人民币后的金额与权益登记日的人民币份额的基金份额净值之比计算其代表的 表决权数。 (I)召开事由 1、除法律法规,或基金合同,或中国证监会另有规定外,当出现或需要决定下列事由 之一的,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止《基金合同》; (2)更换基金管理人; (3)更换基金托管人; (4)转换基金运作方式; (5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准; (6)变更基金类别; (7)本基金与其他基金的合并; (8)变更基金投资目标、范围或策略; (9)变更基金份额持有人大会程序; ( (10)对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项; (11)法律法规,或《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。 2、尽管存在前述情形,但如属于以下情况之一的,可由基金管理人和基金托管人协商 后修改,不需召开基金份额持有人大会: (1)基金管理人、基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费及其他应由基金承担 的费用; (2)法律法规要求增加的基金费用的收取; (3)在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、赎回费率或变 92 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 更收费方式、赎回费率; (4)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改; (5)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基 金合同》当事人权利义务关系发生重大变化; (6)《基金合同》明确约定无需召开基金份额持有人大会的情况; (7)基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围 内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则,或增设 其他外币种类的基金份额类别; (8)按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会情形以外的其他 情形。 (II) 会议召集人及召集方式 1、本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或《基金合同》另有约 定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集; 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集; 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起六 十日内召开并告知基金管理人,基金管理人应当配合。 4、单独或合计持有每一类别份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持有人(以基金管 理人收到提议当日的基金份额计算,且该等基金份额持有人应持有每一类份额,且每一类份 额均应占该类份额总数的 10%以上,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否 召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,单独或合计持有每一类 别份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人 提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知 提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决 定之日起 60 日内召开。 5、单独或合计持有每一类别份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项 93 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计持有每 一类别份额各自 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前 30 日报中 国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托 管人应当配合,不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 (III) 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前至少 30 日,在指定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和会议形式; (2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式; (3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日; (4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限 等)、送达时间和地点; (5)会务常设联系人姓名及联系电话; (6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (7)召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面 表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意 见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。 (IV) 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监管机关允许 的其他方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席, 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人 或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金 94 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 份额持有人大会议程: (1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定, 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符; (2)经核对并汇总,到会者在权益登记日持有的基金份额所代表的基金资产净值不少 于本基金在权益登记日基金资产净值的 50%(含 50%)。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决 截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效: (1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告; (2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管 理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托 管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份 额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加统计书面表决意见的,不 影响表决效力; (3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的 基金份额代表的基金资产净值不少于在权益登记日基金资产净值的 50%(含 50%); (4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意 见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定,并与基金登记机构记录相符; (5)会议通知公布前报中国证监会备案。 3、在不与法律法规冲突的前提下,基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式 召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决,具体方式由 会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的,授权方式可以采用书面、网络、 电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明。 5、若到会者在权益登记日合计持有的基金份额净值低于权益登记日基金资产净值 50% 的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原 95 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会,到会者所持有 的基金份额代表的基金资产净值应不小于在权益登记日基金资产净值的三分之一(含三分之 一)。 (V) 议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分第(I)条“召开事由”项下第一款所述事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布计票人, 然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权 其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上(含 50%)选举产生一名基 金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或 主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和 联系方式等事项。 (2)通讯开会 在通讯开会的情况下,首先由召集人提前至少 30 日公布提案,在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决 议。 (VI) 表决 基金份额持有人持有的不同币种份额在基金份额持有人大会所代表的表决权不同。每份 人民币份额代表一份表决权。每份美元份额,按其在权益登记日的基金份额净值以权益登记 日的适用汇率折算为人民币后的金额与权益登记日的人民币份额的基金份额净值之比计算 其代表的表决权。 96 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: 1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50% 以上(含 50%)通过方为有效;除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事 项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除基金合同另有约定外,转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有 效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时,除非在计票时计票人及公证机关均认为有充分的相反证据证 明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表 面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃 权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 (VII)计票 1、现场开会 (1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名人士共同担任计票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有 人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额 持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。 (2)计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 (3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议,可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点,重新清点以 一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。 (4)计票过程可以由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的, 不影响计票的效力。 97 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 2、通讯开会 在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名计票人在基金托管人授权 代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响计票和表决结果。 (VIII) 生效与公告 基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人 大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议生效后,应按照法律法规的规定报中国证监会备案,并应自生 效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告。 基金份额持有人大会决议生效后应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公 告。。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、 公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。 (IX) 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规 定,凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的,基金管理人经与基金托管人协商一致报监管机关并提前公告后,可直接 对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。 (三)基金合并、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 (I) 基金合并 1、基金合并概述 如发生下列情形之一的,基金管理人经与基金托管人协商一致,可以决定本基金与基金 管理人管理的其他基金合并: (1)连续 60 个工作日基金份额持有人数量不满 200 人的; (2)连续 60 个工作日基金资产净值低于 5000 万元的。 基金合并的方式包括但不限于本基金吸收合并其他基金、本基金被其他基金吸收合并、 本基金与其他基金合并为新的基金等方式。本基金吸收合并其他基金时,其他基金终止,本 98 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金存续;本基金被其他基金吸收合并时,其他基金存续,本基金终止;本基金与其他基金 合并为新的基金时,本基金与其他基金均终止。 2、基金合并的实施方案 (1)基金合并公告 a、基金管理人应就本基金合并事宜,依照相关法律法规的规定进行公告,向投资人披 露合并后基金的法律文件,明确实施安排,说明对现有持有人的影响,并报中国证监会备案 或更新基金申请材料。 b、基金管理人应在合并实施前至少提前二十个工作日就基金合并相关事宜进行提示性 公告。 c、为了保障现有基金份额持有人的利益,基金管理人可在合并实施前的合理时间内暂 停本基金的日常申购或转换转入业务。 (2)基金合并业务的规则 a、基金管理人应在有关基金合并的公告中,说明对现有基金份额的处理方式及基金合 并操作的具体起止时间,并提示现有基金份额持有人在基金合并前的指定期限内(该期限不 少于二十个工作日,具体期限在公告中列明,以下简称指定期限)可行使选择权。 b、基金份额持有人在指定期限内可行使的选择权包括: 1)赎回其持有的本基金份额; 2)将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的、可接受转换转入的其他基金份额; 3)继续持有合并后的基金份额; 4)基金管理人届时公告的其他选择权。 c、基金份额持有人可就其持有的本基金全部或部分基金份额选择行使上述任意一项选 择权。 d、除以下第 e 项所述情形外,基金份额持有人在指定期限内因行使选择权而赎回或转 换转出本基金份额的,基金管理人免除基金份额持有人赎回或转换时应支付的赎回费或转换 费(包括转出基金的赎回费用和转入基金的申购费补差,下同)等交易费用。 e、在指定期限内,本基金可以开放申购及/或转换转入业务,但对该等申购及/或转换 转入的份额,如其在指定期限内再赎回或转换转出的,基金管理人有权不予免除相应的赎回 费或转换费等交易费用。 f、指定期限届满,基金份额持有人没有作出选择的,视为基金份额持有人选择继续持 有基金合并后的的基金份额。 99 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 3、基金合并导致本基金终止并清算时,由此产生的清算费用由本基金财产承担。 4、基金合并后的投资管理 本基金吸收合并其他基金的,本基金的投资管理将按基金合同约定保持不变。 本基金被其他基金吸收合并的,本基金的投资管理将按照其他基金基金合同的约定执 行。 本基金与其他基金合并为新基金的,本基金的投资管理按照基金管理人、基金托管人协 商一致的投资目标、投资策略、投资范围、投资限制、投资管理程序等执行。 5、基金管理人与基金托管人应就基金合并事宜协商一致,并按照基金合同的约定具体 实施前,应先行报监管机关更新本基金注册,但无需经基金份额持有人大会审议批准。 (II)《基金合同》的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的 事项的,应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的 事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告,并报中国证监会备案或申请更新注册。 2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会,并自表决通过 之日起生效,决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。 (III)《基金合同》的终止事由 有下列情形之一的,属于《基金合同》应当终止的事由: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人、基金托管人职责终止,在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的; 3、本基金被其他基金吸收合并或本基金与其他基金合并为新基金的; 4、《基金合同》约定的其他情形; 5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (IV)基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有 从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 100 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)基金财产清算小组成立后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书; (6)将清算报告报中国证监会备案并公告; (7)对基金剩余财产进行分配; (V)清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 (VI)基金财产清算剩余资产的分配 基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额代表的基金资产净值比例进行分配。 基金财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 (VII)基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律 师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报 告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 (VIII)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 (IX)本基金被其他基金吸收合并或本基金与其他基金合并为新基金引起本基金基金合 同终止的,本基金财产应清理、估价,但可根据届时有效的相关规定,基金财产不予变现和 分配,直接并入或过户至其他基金或合并后的新基金。本基金的债权债务由合并后的基金享 有和承担。本基金清算的其他事项参照前述约定执行。 101 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (四)争议的处理 各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议,各方当 事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国 际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用、律师 费用由败诉方承担。 争议处理期间,各方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同 规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 《基金合同》受中国法律管辖。 (五)基金合同的效力 《基金合同》是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 (I)《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续,并于中国证监会书面 确认之日生效。 (II)《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并 公告之日止。 (III)《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 (IV)《基金合同》正本一式三份,除上报有关监管机构一份外,基金管理人、基金托 管人各持有一份,每份具有同等的法律效力。 (V)《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办 公场所和营业场所查阅。投资者也可在支付一定工本费后获得基金合同复印件或复制件,但 应以基金合同正本为准。 102 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二十、基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人 名称:嘉实基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 办公地址:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层 邮政编码:100005 法定代表人:安奎 成立日期:1999 年 3 月 25 日 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:中国证监会证监基字【1999】5 号 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理及中国证监会许可的其他业务 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:1.5 亿元人民币 存续期间:持续经营 2、基金托管人 名称:招商银行股份有限公司 住所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码:518040 法定代表人:李建红 成立时间:1987 年 4 月 8 日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[2002]83 号 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 215.77 亿元 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发 行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆 借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服 103 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇; 同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理 发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券; 自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国 人民银行批准的其他业务。 (二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 (I)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》中实际可以监控事项的约定, 建立相关的技术系统,对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面: 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。基金管理人应按照托管人要求的数据格式, 定期将将拟投资的互联网股票库提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化, 根据《基金合同》的约定对各投资品种的具体范围予以更新和调整,并通知基金托管人。基 金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督; 本基金主要投资于国内依法发行上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具,具体包括:股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会 核准上市的股票),股指期货、权证,债券(国债、金融债、企业(公司)债、次级债、可 转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据等)、资 产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产以及现金;已与中国证监会签署双边监 管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国 存托凭证、房地产信托凭证;银行存款、可转让存单、商业票据、回购协议、短期政府债券 等货币市场工具;政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等 及中国证监会认可的国际金融组织发行的证券;法律法规允许的、已与中国证监会签署双边 监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金(包括 ETF);中国证 监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品及法律、法规或中国证监会允许基金投资的 其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入投资范围。 基金的投资组合比例为:本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比 例不低于 80%,其中投资于互联网公司和以互联网为主要依托的公司的比例不低于权益类资 产的 80%;现金和到期日在一年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的 5%。 本基金投资于全球市场,包括境内市场和境外市场,其中主要境外市场有:美国、欧洲、 日本和中国香港特别行政区等国家或地区。其中,投资各个市场股票及其他权益类证券市值 104 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 占基金资产的比例上限如下:境内市场为 95%,美国为 95%,欧洲为 50%,日本为 50%,中国 香港特别行政区为 95%,其他国家或地区为 50%。 本基金管理人自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合上述相关 规定。 2、对基金投融资比例进行监督。基金托管人应自《基金合同》生效起对基金的投资和 融资比例是否符合法规及基金合同的规定进行监督。基金托管人应根据《基金合同》约定的 基金投资资产配置比例(自基金合同生效之日起满 6 个月后开始)、单一投资类别比例限制、 融资限制、股票申购限制等进行监督,不符合规定的,基金托管人应书面通知基金管理人及 时进行整改,整改的时限应符合法规及基金合同允许的投资比例调整期限。 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,除中国证监会另有规定外,本基金禁止从事下列行 为: (1) 购买不动产; (2) 购买房地产抵押按揭; (3) 购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; (4) 购买实物商品; (5) 除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比 例不得超过基金、集合计划资产净值的 10%; (6) 利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; (7) 参与未持有基础资产的卖空交易; (8) 从事证券承销业务; (9) 违反规定向他人贷款或者提供担保; (10) 从事承担无限责任的投资; (11) 向其基金管理人、基金托管人出资; (12) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; (13) 不公平对待不同客户或不同投资组合; (14) 除法律法规规定以外,向任何第三方泄露客户资料; (15) 依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 上述禁止行为的设定依据为基金合同生效时法律法规及监管机关的要求,如果法律法规 或监管机关对上述组合限制、禁止行为进行调整的,基金管理人将按照调整后的规定执行。 105 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 投资组合限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: (1)本基金不得违反基金合同关于投资范围和投资比例的约定; (2)本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%; (3)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%; (4)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%; (5)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过基金资产净 值的 10%; (6)本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过基金资产净值的 20%; (7)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持 证券规模的 10%; (8)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (9)本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资 产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; (10)基金财产参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产,本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (11)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%;在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年,债券回购到期后不展期; (12)本基金在境内投资中,在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得 超过基金资产净值的 10%;本基金在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券 市值之和,不得超过基金资产净值的 100%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一 年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;本 基金在任何交易日日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%, 本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和 持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等;本基金所持有的股票市值和 买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)不得超过基金资产净值的 100%;本基金 在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资 106 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 产净值的 20%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,应当保持不低 于交易保证金一倍的现金; (13)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%,其中境外投资中, 银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的 信用评级机构评级的境外银行,在基金托管账户的存款可以不受上述限制; (14)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金 资产净值的 10%; (15)本基金在境外投资中,持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地 区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其中 持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%。本基金投资于国内依法 发行上市的股票、债券等金融工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具不 受上述限制; (16)本基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行 总量;同一机构境内外上市的总股本将合并计算,同时全球存托凭证和美国存托凭证所代表 的基础证券将一并计算,并假设对持有的股本权证行使转换; (17)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%;前项非流动性资产 是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产; (18)本基金持有任何一只境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%,持有货 币市场基金可以不受上述限制; (19)同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金,不得超过该境外基 金总份额的 20%; (20)本基金境外投资中,投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于 投机或放大交易,同时应当严格遵守下列规定: ① 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%; ② 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易 衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%; ③ 本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: a) 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信 用评级机构评级; b) 交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价 107 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 值终止交易; c) 任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%; d) 本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品; 基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生品 头寸及风险分析年度报告; (21)本基金境外投资中,可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定: ① 所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级 机构评级; ② 应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102%; ③ 借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。 一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要; ④ 除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种: a) 现金; b) 存款证明; c) 商业票据; d) 政府债券; e) 中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作 为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证; ⑤本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还 任一或所有已借出的证券。 ⑥基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。 本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任 一或所有已借出的证券; (22)本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列 规定: ① 所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信 用评级机构信用评级; ② 参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已 售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收 108 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 益以满足索赔需要; ③ 买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分 红; ④ 参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市 值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已 购入证券以满足索赔需要; (23)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已 售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。 上述比例限制计算,基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得 计入基金总资产。 法律法规或监管部门对上述组合限制政策作出强制性调整的,本基金应当按照法律法规 或监管部门的规定执行;法律法规或监管部门对上述组合限制政策的调整或修改对本基金的 效力并非强制性的,则基金管理人与基金托管协商一致后,可按照法律法规或监管部门调整 或修改后的组合限制政策执行,而无需基金份额持有人大会审议决定,但基金管理人在执行 法律法规或监管部门调整或修改后的组合限制政策前,应向投资者履行信息披露义务并向监 管机关报告或备案。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在 30 个交易日内进行 调整。法律法规另有规定的,从其规定。 3、对基金关联交易行为进行监督。 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他 重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应 当遵循基金份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,符合国务院证券监督管理机构的规 定,并履行信息披露义务。 4、基金管理人向基金托管人提供其回购交易及监督所需的其他投资品种的交易对手库, 交易对手库由信用等级符合《通知》及《基金合同》要求的交易对手组成。基金管理人可以 根据实际情况的变化,及时对交易对手库予以更新和调整,并通知基金托管人。基金管理人 进行金融衍生品、证券借贷、回购交易时,交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人 对交易对手是否符合交易对手库进行监督; 5、基金如投资银行存款,基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定, 事先确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托管人据以对基 109 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督; 6、对法律法规规定及《基金合同》中实际可以监控事项约定的基金投资的其他方面进 行监督。 (II)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值 计算、不同币种份额的基金份额净值计算,应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金 收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等,进行业务监督、 核查。 (III)基金托管人发现基金管理人的违规行为,应及时通知基金管理人,由基金管理 人 10 个交易日内纠正,投资组合比例的调整时间为 30 个交易日;基金管理人收到通知后应 及时进行核对确认并回函;在限期内,基金托管人有权对通知事项进行复查,如基金管理人 未予纠正的,基金托管人应报告中国证监会。 (IV)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,包括但不限于:在规定 时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制 度等。 (V)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或 者违反基金合同约定的,立即通知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其 他有关规定,或者违反基金合同约定的,由基金托管人于估值日结束且相关数据齐备后,通 知基金管理人,并及时向中国证监会报告。 (VI)基金托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于基金管理人及其他中介机构 提供的数据和信息,基金托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或 表示,并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。 (VII)基金托管人对基金管理人的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)及其投 资回报不承担任何责任。 (三)基金管理人对基金托管人的业务核查 (I)在本协议的有效期内,在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关 法律法规及其行业监管要求的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行 必要的核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账 110 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人 指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 (II)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无 正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、 《基金合同》及本托管协议有关规定时,应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正,基金 托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期 内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。基金托管人对基金管 理人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金管理人应报告中国证监会。 (III)基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料 以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正,就 基金管理人的疑义进行解释或举证。 (四)基金财产的保管 (I)基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产,未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基 金合同》及本协议另有规定,不得自行运用、处分、分配基金的任何财产 3、基金托管人按照规定开设基金财产的所有资金账户、证券账户和投资所需的其他账 户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人可将基金财产安全保管和办理与基金财产过户有关的手续等职责委托给 第三方机构履行。 6、除依据有关法律法规规定和本协议约定外,基金托管人、及其境外托管人不得利用 基金财产为自己或第三方谋取利益,违反此义务所得利益归于基金财产,由此造成的直接损 失由基金托管人承担,该等责任包括但不限于恢复基金财产的原状、承担因此所引起的直接 损失的赔偿责任。 7、基金托管人应当确保境外托管人不得自行运用、处分、分配托管证券; 8、除非根据基金管理人书面同意,基金托管人不得在任何托管资产上设立任何担保权 利,包括但不限于抵押、质押、留置等,基金托管人将确保境外托管人不得在任何托管资产 上设立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等,但根据有关适用法律的规定而产 生的担保权利除外; 111 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 9、对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负 责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产, 且由基金托管人作为资产持有人,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金 管理人。到账日没有到达托管账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进 行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失,基金托 管人予以配合。 (II)基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应当存入基金管理人开立的“基金募集专户”。该账户由基 金管理人以基金管理人的名义开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时,基金募集金额、基金份额持有人人数符合基金合 同及其他有关规定后,基金管理人应在规定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行验资,出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册 会计师签字方为有效。验资完成后,基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管 账户中,并确保划入的资金与验资确认金额相一致。 3、若基金募集期限届满,未能达到基金备案的条件,由基金管理人按规定办理退款等 事宜。 (III)基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理,基金管理人应提供必要的协助。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的托管账户。本基金的银行预留印鉴由基金 托管人刻制、保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、 支付基金收益,均需通过本基金的托管账户进行。 3、本基金托管账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人、基 金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户;亦不得使用本基金的银行账户进行 本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监管机构的有关规定。 (IV)基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人或境外托管人在基金所投资市场的交易所或登记结算机构处按照该交易 所或登记结算机构的业务规则开立证券账户,基金管理人应提供必要的协助。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基 金管理人以及各自委托代理人均不得擅自出借转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的 112 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国或地区有关法律的规定。 (V)其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和 基金合同的规定,由基金托管人或境外托管人负责开立,基金管理人应提供必要的协助。新 账户按有关规则使用并管理。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理。 (VI)基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人及其境外托管人的保管 库。实物证券的购买和转让,由基金托管人及其境外托管人根据基金管理人的指令办理。属 于基金托管人及其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭 失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其境外托管人以外机 构实际有效控制的证券不承担保管责任。 (VII)证券登记 1、境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2、基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是所有证券的实 益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。 3、基金托管人应该:(a)在其账目和记录中单独列记属于本基金的证券,并且(b)要求确 保其境外托管人在其账目和记录中单独清楚列记证券不属于境外托管人,不论证券以何人的 名义登记。而且,若证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有,要求和确保其 境外托管人将这些证券和基金托管人、其境外托管人自有的资产、任何其他人的资产分别独 立存放。 4、除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为,基金托管 人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性(包括是 否以良好形式转让)。 5、存放在证券系统的证券应按照基金托管人及其境外托管人的指示为基金的实益所有 人持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 113 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 6、由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统 持有的证券除外)应按本协议约定登记。 7、基金托管人及其境外托管人应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式 的重大改变通知基金管理人,并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知基 金管理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式,基金托管人及其境外托管人 应就此予以充分配合。 (VIII)与基金财产有关的重大合同的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及 有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应及时将一份正本的原件或加盖公司印 章的复印件提交给基金托管人。除另有规定外,基金管理人或其委托的第三方机构在代表基 金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本,以便基金管理人和基金 托管人至少各持有一份正本原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以将重大合同传真给 基金托管人,并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处,因基金管理人发送的合同传真 件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果,由基金管理人负责。重大合同由基金管理人 与基金托管人按规定各自保管至少 20 年。 对于无法取得二份以上的正本的,基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真 件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。 (五)基金资产净值计算和会计核算 基金资产的净值计算和会计核算按照相关的法律法规进行,基金管理人可以委托第三方 机构完成。基金托管人可委托境外托管人完成。 (I)基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。本基金各类基金份额净值是指 该类基金资产净值除以该类基金份额总数后的价值。各类基金份额净值的计算精确到小数点 后三位,小数点后第四位四舍五入,国家另有规定的从其规定。 2、复核程序 基金管理人或其委托的第三方机构每个估值日对基金进行估值,估值原则应符合《基金 合同》、《企业会计准则》及其他法律法规的规定。每个工作日,基金管理人将前一工作日的 基金估值结果发送给基金托管人。基金托管人应在收到后对净值计算结果进行复核,并在当 日将复核结果发送给基金管理人,由基金管理人对外公布。基金月末、季末、年中和年末估 114 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时, 基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,双方应及时进行协商和纠 正。 5、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误,导致该基金财产或基金份额持 有人的实际损失,由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 若基金托管人计算的净值数据正确,则基金托管人对该损失不承担责任;如果上述错误造成 了基金财产或基金份额持有人的不当得利,且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责 任,则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基 金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额,则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行 分配。 (II)基金份额净值错误的处理方式 1、基金管理人和基金托管人将采取必要、适当合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防 止损失进一步扩大。 2、基金份额净值计算差错小于某一类基金份额净值 0.5%时,基金管理人与基金托管人 应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理;当错误偏差达到某一类基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 3、关于差错处理,本合同的当事人按照以下约定处理: (1)差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代理销售 机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由 于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿。 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系 统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能 预见、不能避免、并不能克服的客观情况,按下列有关不可抗力的约定处理。 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 115 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 (2)差错处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失,基金管理人可选择先行承担,基金管理人对不应由 其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,本协议的当事人应将按照以下约定处理。 1)如采用本协议或基金合同中估值方法进行处理,若基金管理人净值计算出错,基金 托管人在复核过程中没有发现,且造成投资者损失的,由双方根据过错程度按照管理费和托 管费的比例承担相应的责任; 2)如基金管理人采用规定估值方法外的方法确定一个价格进行估值的情形并已告知基 金托管人的情形下,若基金管理人净值计算出错,基金托管人在复核过程中没有发现或未提 出异议,且造成投资者损失的,双方按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。 3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时,为避免不 能按时公布基金份额净值的情形,以基金管理人的计算结果对外公布,基金管理人应在单方 面对外公告基金资产净值计算结果时注明未经基金托管人复核,基金托管人有权将有关情况 向监管机构报告,由此给投资者和基金造成的损失,由基金管理人先行承担赔偿责任,但因 基金托管人故意或过失没有尽到复核义务的,基金托管人应当承担相应责任; 4)如基金管理人未经基金托管人复核,单方面对外公告基金净值计算结果应该在公告 上标明未经基金托管人复核。因基金管理人未经基金托管人复核而单方面对外公布的基金资 产净值计算结果或公告的计算结果与基金托管人(最终)复核结果不一致而造成的损失,由 基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任; 由于不可抗力原因,或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误,或国家会计政 策变更、市场规则变更等,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施 进行检查,但是未能发现该错误而造成的净值计算错误,基金管理人、基金托管人免除赔偿 责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响; 5)由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能 发现该错误,进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失,以 及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的 损失,由提供信息的当事人一方负责赔偿; 6)法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有通行做法,基金管理人 和基金托管人双方应本着平等和保护基金持有人利益的原则进行协商; 7)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,及时进行 更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及时更正已产生的差错, 116 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已经积极协调,并且有协助义务的当 事人有足够的时间进行更正而未更正,则该当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对 更正的情况向有关当事人进行确认,确保差错已得到更正。 8)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅 对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 9)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应 对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人 的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范 围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已 经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不 当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。 10)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 11)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人违反基金合同造成基金资产损失时, 基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人违反基金合同造成基金资 产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第 三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向差错方追偿,基金托管 人予以必要的协助,但该第三方是由托管人委托的情况下,应由基金托管人负责赔偿并向差 错方追偿。 12)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政法规、《基 金合同》或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任, 则基金管理人有权向出现差错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用 和遭受的损失。基金托管人应当对此予以必要的协助。 13)按法律法规规定的其他原则处理差错。 4、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差错的责 任方; (2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据差错处理的方法,需要修改基金登记结算机构的交易数据的,由基金登记结 117 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 算机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人对某一类基金份额净值计算错误偏差达到该类基金份额 净值的 0.5%时,基金管理人应当公告并报中国证监会备案。 (III)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的主要证券交易所、市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂 停交易时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,延迟估值有利于基金份额持有人 利益的保护; 4、《基金合同》约定或中国证监会认定的其他情形。 (IV)基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人或其委托的第三方机构和基金托管人或其委托的境外托管人在《基金合同》 生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登记和保管基 金的账册,对双方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金财产的安全。若双方对 会计处理方法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。由此产生的后果基金托管人予以 免责。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的, 以基金管理人的账册为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人或其委托的第三方机构和基金托管人或其委托的境外托管人应定期就会计 数据和财务指标进行核对。如发现存在不符,双方应及时查明原因并纠正。 3、基金托管人法定报告 基金托管人需根据相关法律法规的规定向监管机构报告相关信息,包括但不限于以下内 容: (1)自开设境外结算账户之日起 5 日内,将有关账户的详情报告外管局; (2)每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况,并按 相关监管规定进行国际收支申报; (3)发现基金管理人投资指令或资金汇出违法、违规的,及时向中国证监会或外管局 报告; (4)中国证监会和外管局规定的其他报告事项。 118 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 4、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制,应于每 月终了后 5 个工作日内完成;招募说明书在《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次, 于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起 10 个工作日内,由基金 管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核,并于每个季度结束之日起 15 个工作日内予 以公告;半年度报告在会计年度半年终了后 45 日内,由基金管理人将编制完毕的报告送交 基金托管人复核,并于会计年度半年终了后 60 日内予以公告;年度报告在会计年度结束后 60 日内,基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核,并于会计年度终了后 90 日内 予以公告。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告,半年度报告 或者年度报告。 基金管理人或其委托的第三方机构在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管 人复核;基金托管人在收到后应立即进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人或其委托的第三方机构在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金 托管人应在收到后 5 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人 或其委托的第三方机构在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托 管人应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人 或其委托的第三方机构在年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 10 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基 金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人或其委托的第三方 机构和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致以基金管理人或其委托的第三方机构的账务处理为准。核对无误后,基金托 管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的 复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之 前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告,由此产生的后果 基金托管人予以免责。基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 (六)基金份额持有人名册的登记与保管 (I)基金份额持有人名册的内容 基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基 金份额。 119 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 基金份额持有人名册包括以下几类: 1、基金募集期结束时的基金份额持有人名册; 2、基金权益登记日的基金份额持有人名册; 3、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册; 4、每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。 (II)基金份额持有人名册的提供 对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册,基金管理人应在每半年度结束后 5 个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金 权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册, 基金管理人应在相关的名册生成后 5 个工作日内向基金托管人提供。 (III)基金份额持有人名册的保管 基金托管人应依法妥善保管基金份额持有人名册。基金托管人对基金份额持 有人名册负有保密义务。除法律法规、基金合同和本协议另有规定外,基金托管 人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露, 基金托管人应将基金份额持有人名册及其中的信息限制在为履行基金合同和本 托管协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。 (七)争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商解决,但若自一方书面提出协 商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的,则任何一方有权将争议提交位于北京 的中国国际经济贸易仲裁委员会,根据提交仲裁时该会现时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的,对当事人均有约束力。仲裁费用、律师费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应各自继续履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基 金份额持有人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 (八)托管协议的修改与终止 (I)托管协议的修改程序 本协议经双方当事人经协商一致,可以书面形式对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效。 (II)基金托管协议终止出现的情形 120 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 发生以下情况,本托管协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、本基金更换基金托管人; 3、本基金更换基金管理人; 4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。 (III)基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进 行清算。 121 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二十一、对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容,基金管 理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。主要服务内容如下: (一)资料寄送 1、开户确认书和交易对账单 首次基金交易(除基金开户外其他交易类型)后的 15 个工作日内向基金份额持有人寄 送开户确认书和交易对账单。 2、基金份额持有人对账单 基金管理人在每年第 1-3 季度结束后向定制纸质对账单且在季度内有交易的投资者寄 送季度对账单,在每年第 4 季度结束后向定制纸质对账单且季度内有交易或最后一个交易 日仍持有份额的投资者寄送年度对账单;每月向定制电子对帐单服务的份额持有人发送电子 对帐单。 3、由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局 投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法 正常收取对账单的投资者,敬请及时通过本公司网站,或拨打本公司客服热线查询、核对、 变更您的预留联系方式。 (二)红利再投资 若基金份额持有人选择将基金收益以基金份额形式进行分配,该持有人当期分配所得的 红利将按照除息日的基金份额净值自动转为本基金份额。红利再投资免收申购费用。 (三)定期定额投资计划 基金管理人可通过销售机构为投资者提供定期定额投资服务。通过定期定额投资计划, 投资者可以通过销售渠道定期定额申购基金份额。定期定额投资计划的有关规则另行公告。 (四)手机短信服务 基金管理人向定制净值短信的基金份额持有人提供基金净值短信服务。基金份额持有人 可通过拨打客户服务电话 400-600-8800(免长途话费)、(010)85712266,也可通过基金管 理人网站定制短信服务。 (五)在线服务 通过本公司网站 www.jsfund.cn,基金份额持有人还可获得如下服务: 1、查询服务 基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息 查询。 2、信息资讯服务 投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息,包括基金的法律文 122 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。 3、网上交易 本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基 金管理人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、申购、赎回、分红方式修改、账户资料 修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。 (六)咨询服务 1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金 产品与服务等信息,可拨打基金管理人全国统一客服电话:400-600-8800(免长途话费)、 (010)85712266,传真:(010)65182266。 2、网站和电子信箱 公司网址:http://www.jsfund.cn 电子信箱:service@jsfund.cn 123 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二十二、其它应披露事项 基金合同如有未尽事宜,由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。 124 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二十三、招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金销售机构住所,投资者可在营业时 间免费查阅,也可按工本费购买复印件。基金管理人和基金托管人保证其所提供的文本的内 容与所公告的内容完全一致。 125 嘉实基金管理有限公司 招募说明书 二十四、备查文件 (一)备查文件 1、中国证监会准予嘉实全球互联网股票型证券投资基金注册的文件; 2、《嘉实全球互联网股票型证券投资基金基金合同》; 3、《嘉实全球互联网股票型证券投资基金托管协议》; 4、基金管理人业务资格批件、营业执照; 5、基金托管人业务资格批件、营业执照; 6、关于募集嘉实全球互联网股票型证券投资基金之法律意见书; 7、中国证监会要求的其他文件。 (二)备查文件的存放地点和投资者查阅方式 1、存放地点:基金合同、《托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处;其余备查 文件存放在基金管理人处; 2、查阅方式:投资者可在营业时间免费到存放地点查阅,也可按工本费购买复印件。 嘉实基金管理有限公司 2015 年 3 月 19 日 126