鹏华全球高收益债债券型 证券投资基金 托管协议基金管理人:鹏华基金管理有限公司基金托管人:中国工商银行股份有限公司 二零一三年八月目 录 第一部分 基金托管协议当事人1 第二部分 基金托管协议的依据、目的和原则 3 第三部分 基金托管人的托管职责 4 第四部分 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 6 第五部分 基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 10 第六部分 基金财产保管 11 第七部分 指令的发送、确认和执行 15 第八部分 交易及清算交收安排18 第九部份 基金资产净值计算和会计核算 21 第十部份 基金收益分配 26第十一部分 信息披露 28第十二部分 基金费用 29第十三部分 基金份额持有人名册的保管 31第十四部分 基金有关文件和档案的保存 32第十五部分 基金管理人和基金托管人的更换 33第十六部分 禁止行为 36第十七部分 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 37第十八部分 违约责任 39第十九部分 争议解决方式41第二十部份 基金托管协议的效力 42第二十一部份 基金托管协议的签订 43 托管协议 第一部分 基金托管协议当事人一、基金管理人 名称:鹏华基金管理有限公司 住所:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 43 层 法定代表人:何如 成立时间:1998 年 12 月 22 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[1998] 31 号 注册资本:1.5 亿元 组织形式:有限责任公司 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 存续期间:持续经营 电话:0755-82021233二、基金托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号(100140) 法定代表人:姜建清 电话:(010)66105799 传真:(010)66105798 联系人:赵会军 成立时间:1984 年 1 月 1 日 组织形式:股份有限公司 批准设立机关及批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146 号) 注册资本:人民币 334,018,850,026 元 存续期间:持续经营 基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 经营范围:办理人民币存款、贷款、同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券投资基金清算业务(银证转账);保险代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金 4-1 托管协议融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务;年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 4-2 托管协议 第二部分 基金托管协议的依据、目的和原则一、订立托管协议的依据 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》)及《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》(以下简称《通知》)等相关法律法规和《鹏华全球高收益债债券型证券投资基金基金合同》(以下简称《基金合同》)及其他有关规定。二、订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确鹏华全球高收益债债券型证券投资基金(以下简称基金或本基金)基金托管人与基金管理人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保基金财产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。三、订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 除非本协议另有约定,本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。 4-3 托管协议 第三部分 基金托管人的托管职责一、基金托管人应当按照有关法律法规履行下列职责: 1、保护基金份额持有人利益,按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督,如发现投资指令或资金汇出入违法、违规,应当及时向中国证监会、国家外汇管理局报告; 2、安全保管基金财产,为基金财产开设资金账户、证券账户及其他投资所需账户,将其自有资产和基金管理人管理的财产分账管理; 3、及时将公司行为信息通知基金管理人(或其授权境外投资顾问); 4、监督基金按照有关法律法规、托管协议约定的投资范围和限制进行管理; 5、按照有关法律法规、《基金合同》的约定执行基金管理人(或其授权境外投资顾问)的指令,及时办理清算、交割事宜; 6、监督基金的份额净值按照有关法律法规、《基金合同》规定的方法进行计算; 7、监督基金按照有关法律法规、《基金合同》的规定进行认购、申购、赎回等日常交易; 8、监督基金根据有关法律法规、《基金合同》确定并实施收益分配方案; 9、按照基金财产所在地法律法规、监管要求、证券交易所规则或市场惯例的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产; 10、办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务;每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和国家外汇局报告基金管理人境外投资情况,并按相关规定进行国际收支申报; 11、保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于 20 年;其它基金托管业务活动的相关资料的保存时间应不少于 15 年; 12、《基金法》和相关法律法规以及中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。二、对于基金境外财产的职责履行 对基金的境外财产,基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责。境外托管人依据基金财产投资地法律法规、监管要求、证券交易所规则、市场惯例以及其与基金托管人之间的主次托管协议持有、保管基金财产,并履行资金清算等职责。境外托管人在履行职责过程中,因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的,基金托管人应当承担相应责任。在决定境外托管人是否有过错、疏忽等不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协 4-4 托管协议议的适用法律及当地法律法规和市场惯例决定。 4-5 托管协议 第四部分 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查一、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定,对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具:本基金主要投资于全球证券市场中具有良好流动性的金融工具,包括债券、债券类基金(包括 ETF)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换(CDS)等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类金融工具,但本基金持有可转换公司债券转股形成的股票、因持有股票被派发的权证、因投资于可分离交易可转债而产生的权证等原因而持有的股票和权证等资产,本基金应在其可交易之日起的 6 个月内卖出。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督: (1)按法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金的投资资产配置比例为: 本基金以高收益债券为主要投资对象。基金的投资组合比例为:对债券的投资比例不低于基金资产的 80%。其中,投资于高收益债券的比例不低于非现金基金资产的 80%。现金或者到期日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%。其中高收益债券指: 1) 未达到 S&P 评级 BBB-级的债券; 2) 或未达到 Moody’s 评级 Baa3 级; 3)或未达到 Fitch 评级 BBB-级的债券; 4) 或未经信用评级机构评级的债券。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (2)根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金投资组合遵循以下投资限制: 1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%,其中银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行,但在基金托管账户的存款可以不受上述限制。 2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金资产 4-6 托管协议净值的 10%。 3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%。 4)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%。 上述非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。 5)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%,但持有货币市场基金不受此限制。 若基金超过上述 1-5 项投资比例限制,应当在超过比例后 30 个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。 对于因基金份额拆分、大比例分红等集中持续营销活动引起的基金净资产规模在 10 个工作日内增加 10 亿元以上的情形,而导致证券投资比例低于基金合同约定的,基金管理人同基金托管人协商一致并及时书面报告中国证监会后,可将调整时限从 30 个工作日延长到3 个月。 6)关于金融衍生品投资的限制 本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,同时应当严格遵守下列规定: A.本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。 B.本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10%。 C.本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求: a.所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级; b.交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价值终止交易; c.任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%; D、基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。 7)基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规定: A.所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。 B.参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的 102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益 4-7 托管协议以满足索赔需要。 C.买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。 D.参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的 102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。 E. 基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。 8)基金参与正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50%。 前项比例限制计算,基金因参与正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的,履行适当程序后,基金不受上述限制。 除投资资产配置外,基金托管人对基金的投资的监督和检查自基金财产划转至托管账户之日起开始。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督: 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定,本基金禁止从事下列行为: (1)承销证券; (2)向他人贷款或提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)购买不动产; (5)购买房地产抵押按揭; (6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; (7)购买实物商品; (8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例 不得超过基金资产净值的 10%; (9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; (10)参与未持有基础资产的卖空交易; (11)购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层; (12)直接投资与实物商品相关的衍生品; (13)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票 或债券; 如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,本基金管理人在履行适当程序后可不受上 4-8 托管协议述规定的限制。 二、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定,对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 三、对于承诺监督的事项,基金托管人发现基金管理人或其授权境外投资顾问的投资运作和投资指令违反法律法规或《基金合同》的规定,应及时以书面或电话或双方认可的其他方式通知基金管理人,由基金管理人限期纠正;基金管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函;在限期内,基金托管人有权对通知事项进行复查,如基金管理人未予纠正,基金托管人应报告监管部门。 对于承诺监督的事项,基金托管人发现基金管理人或其授权投资机构有重大违法违规行为,应立即报告有关监管机构,同时通知基金管理人;由基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告有关监管机构。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查,必须在规定时间内答复基金托管人并改正,就基金托管人的疑义进行解释或举证,对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。基金管理人无正当理由,拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人认可,合规投资责任方为基金管理人,基金托管人及其境外托管人的合规监管系统的准确性和完整性受限于基金管理人、经纪人及其他中介机构提供用于该系统的数据和信息。基金托管人及其境外托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示,并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。 五、无投资责任 基金管理人应理解,基金托管人对于基金管理人的交易监督服务是一种加工应用信息的服务,而非投资服务。除下列第 4.6 项及法律法规明确另有规定外,基金托管人及其境外托管人将不会因为提供交易监督服务而承担任何因基金管理人违规投资所产生的责任,也没有义务采取任何手段回应任何与合规分析服务有关的信息和报道,除非接到基金管理人或其授权境外投资顾问要求基金托管人或其境外托管人针对某个信息和报道作回应的书面指示。 六、基金托管人及其境外托管人应本着诚实尽责的原则,采取合理的手段、方法和实施工具,来提高交易监督服务的质量,除非基金托管人或其境外托管人因疏忽、过失或故意而未能尽职尽责,造成交易监督结果不准确,并进而给基金资产或基金管理人造成损失,否则基金托管人或其境外托管人不应就交易监督服务承担任何责任。 4-9 托管协议 第五部分 基金管理人对基金托管人的业务监督和核查 一、在本协议有效期内,在不违反公平、合理原则,以及不导致基金托管人的接受基金管理人监督与检查与相关法律法规及其行业监管要求相冲突的基础上,基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的监督与检查。基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 二、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时,基金管理人须向基金托管人作出书面提示;基金托管人在接到提示后,应及时对提示内容予以确认,如无异议,应在基金管理人给定的合理期限内改进,如有异议,应作出书面解释。 三、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复基金管理人并改正。 四、基金管理人须尽其最大努力保证其对基金托管人的业务核查不影响基金托管人的正常营业活动。 4-10 托管协议 第六部分 基金财产保管一、基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产;基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户。境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券交易所规则、市场惯例以及其与基金托管人签订的主次托管协议为本基金在境外开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。 3、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立。 4、境外托管人根据基金财产所在地法律法规、证券交易所规则、市场惯例及其与基金托管签订的主次托管协议持有并保管基金财产。基金托管人在已根据《试行办法》的要求谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人,且境外托管人已按照当地法律法规、基金合同及托管协议的要求保管托管资产的前提下,基金托管人对境外托管人破产产生的损失不承担责任。但基金托管人应根据基金管理人的指令采取措施进行追偿,基金管理人配合基金托管人进行追偿。除非基金管理人、基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为,基金管理人、基金托管人不对境外托管人依据当地法律法规、证券交易所规则、市场惯例的作为或不作为承担责任。 5、基金托管人自身,并尽商业上的合理努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分配托管证券。 6、除非根据基金管理人书面同意,基金托管人自身,并应尽商业上的合理努力确保境外托管人不得在任何基金资产上设立任何担保权利,包括但不限于抵押、质押、留置等,但根据基金财产所在地法律法规的规定而产生的担保权利除外。 7、对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产,并由基金托管人作为资产持有人,基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金管理人。到账日没有到达托管账户的,基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进行催收,由此给基金造成损失的,基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。二、募集资金的验资与划转 1、基金募集期满,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告,出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上(含 2 名)中国注册会计师签字有效。 4-11 托管协议 2、验资完成,基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中。基金托管人自基金财产划入资产托管专户之日起履行本协议项下托管职责。三、资产保管内容和约定事项 基金管理人同意,现金账户中的现金将由基金托管人或其境外托管人以基金托管人或其境外托管人的银行身份持有。 除非基金管理人按指令程序发送的指令另有规定,否则,基金托管人和其境外托管人应在收到基金管理人的指令后,按下述方式收付现金、或收付证券:(a)按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯常和既定惯例和程序作出;或(b)就通过证券系统进行的买卖而言,按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出。基金托管人和其境外托管人应不时将该等有关惯例、程序、规则、条例和条件及时通知基金管理人。 基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时,不得将基金财产归入其清算财产。基金托管人应自身,并尽商业上的合理努力确保其境外托管人建立安全的数据管理机制,安全完整地保存基金管理人与基金财产相关的业务数据和信息。四、基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金或者基金托管人与本基金联名的形式在其营业机构或其境外托管人处开立基金的资金账户,并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金资金账户的银行预留印鉴由基金托管人或其境外托管人的营业机构保管和使用。 2、基金资金账户的开立和使用,限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。五、基金证券账户的开立和管理 1、基金托管人按照投资地法律法规要求或行业惯例需要,在基金所投资市场或证券交易所适用的登记结算机构为基金开立以本基金名义或基金托管人名义或境外托管人名义或境外托管人的代理人名义,或以上任何一方与本基金联名名义的证券账户。由基金托管人或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续,基金管理人提供所有必要协助。 2、基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人以及境外托管人均不得出借或未经基金托管人、基金管理人双方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责,账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 4、基金管理人投资于合法合规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时,基 4-12 托管协议金托管人或其境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定,开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户,并协助办理与各类证券和结算账户相关的投资资格。 5、 基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。六、其他账户的开立和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和基金合同的规定,由基金托管人或其境外托管人负责开立,基金管理人应提供所有必要协助。 2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。七、证券登记 1、境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。 2、基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是以所有证券的实益所有人(beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。 3、基金托管人应该:(a)在其账目和记录中单独列记属于本基金的证券,并且(b)要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其账目和记录中单独清楚列记证券不属于境外托管人,不论证券以何人的名义登记。而且,若证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有,要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人将这些证券和基金托管人、其境外托管人自有资产分别独立存放。 4、除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为,基金托管人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性(包括是否以良好形式转让)。 5、基金托管人及其境外托管人应指示存放在证券系统的证券为基金的实益所有人持有,但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。 6、由基金托管人及其境外托管人为基金的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应按本协议约定登记,投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例另有规定的除外。 7、基金托管人及其境外托管人应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大改变通知基金管理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式,基金托管人及其境外托管人应就此予以充分配合。八、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管 基金财产投资的有关实物证券可存放于基金托管人或其境外托管人的保管库或其他机构。实物证券的购买和转让,由基金托管人根据基金管理人(或其授权的境外投资顾问)的指令办理。属于基金托管人及其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其境外 4-13 托管协议托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。九、与基金财产有关的重大合同的保管 基金管理人应及时向基金托管人提供涉及基金财产投资运作的书面协议的副本或相关证明文件。 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门,保存时间应符合相关法律、法规要求。 4-14 托管协议 第七部分 指令的发送、确认和执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨、其他款项收付指令、资金清算、代为行权等指令,基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金的资金往来、行使委托财产投资于证券所产生的权利等有关事项。本协议项下基金管理人境外投资指令仅通过基金托管人发送境外托管人,除非经基金托管人授权基金管理人不得直接向境外托管人发送指令。一、指令相关词语释义 授权通知: 基金管理人按事先约定的格式向基金托管人提供的注明被授权人 的名单、权限、期限、预留印鉴和签字样本等事项的书面授权通 知; 被授权人: 基金管理人的授权通知所指定的有权就托管资产按指令程序向基 金托管人发出指令的人士,可包括境外投资顾问及其被授权人; 指令: 指基金管理人通过被授权人根据指令程序就托管资产向基金托管 人或其境外托管人发送的指令要求,包括但不限于现金汇划指令、 交易结算指令及代为行权指令等; 指令程序: 指本协议规定以及基金托管人和基金管理人双方不时以书面方式 修改的基金管理人被授权人就托管资产向基金托管人发送指令的 程序和方式。二、基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出授权通知,载明被授权人名单、各被授权人的权限范围、授权生效日期、基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认被授权人身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供被授权人人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章,并以加密传真的形式发送给基金托管人,基金托管人在收到授权通知后向基金管理人发出确认回复。授权通知自其载明的生效日期生效,基金托管人收到授权通知的日期晚于载明日期的,自基金托管人向基金管理人发出确认回复后生效。基金管理人在基金托管人确认后三个工作日内将通知原件送交基金托管人。 2、若基金管理人改变任何被授权人的名单或权限时,应以书面形式将变动提前通知基金托管人,基金托管人在收到通知后向基金管理人发出确认回复。变更通知应载明新被授权 4-15 托管协议人的信息、预留印鉴和签字样本,及授权变更生效日期。被授权人变更通知自其载明的日期生效,基金托管人收到变更通知的日期晚于载明日期的,自基金托管人向基金管理人发出确认回复后生效。基金管理人在基金托管人确认后三个工作日内将通知原件送交基金托管人。被授权人变更通知生效后,对于已被撤换的被授权人无权发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,基金托管人不予执行。 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。三、指令的内容 基金管理人发给基金托管人或境外托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等所有指令执行的必需要素。四、指令的发送、确认和执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人应按照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》(以下简称《试行办法》和有关法律法规的规定,在其合法的经营权限和交易权限内,依据相关业务规则和指令程序发送指令。指令发出后,基金管理人应及时电话通知基金托管人。基金托管人依照授权通知规定的方法及授权范围确认指令有效后,方可执行指令。对于被授权人发出的指令,基金管理人不得否认其效力。基金管理人在发送指令时,应为基金托管人执行指令留出所必需的时间。基金管理人未能留出足够的执行时间,致使指令未能及时执行,基金托管人不承担责任。 2、指令程序 被授权人应以下述任何一种方式向基金托管人、及其境外托管人发送指令: (1)S.W.I.F.T.指示,经双方认证的 S.W.I.F.T.安排; (2)加密传真; (3)按基金管理人与基金托管人书面约定的程序和安全措施发送的电传; (4)电脑可读指令,通常用于基金管理人与基金托管人书面约定的某些信息的传送; (5)书面指令; (6)基金管理人与基金托管人书面约定的根据基金管理人规定的条件经测试鉴定的其他通讯方式。 3、指令的确认和执行 基金托管人收到被授权人按本协议约定的方式发出的指令后,对于电子指令应根据双方同意的方式验证指令的表面真实性,对于纸质的其他指令,基金托管人对有关内容及印鉴和签名验证其表面真实性。经查验无误后,基金托管人或其境外托管人将按相关市场惯例尽合理努力执行,并将执行结果按本协议约定通知基金管理人和授权范围内的境外投资顾问。基 4-16 托管协议金托管人如有疑问应及时通知基金管理人和授权范围内的境外投资顾问。基金管理人确认基金托管人在收到基金管理人撤销或变更其指令前,按基金管理人指令根据本协议条款代表基金管理人签署文件或做出适当行动。双方同意,如有关指令违反相关法律法规或当地市场惯例或本协议及相关附件约定,基金托管人无须执行该指令,但基金托管人应在无不合理的延误下尽快通知基金管理人有关情况,基金托管人无须就该延误负责。五、基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 若被授权人没有按照 7.4 中 2 条规定的方式向基金托管人发送指令或基金托管人无法按基金管理人和基金托管人双方同意的方式验证指令的表面真实性,基金托管人有权拒绝执行该指令。因基金托管人执行基金管理人发送的错误指令(该错误指令指基金托管人无法根据本协议约定检查出错误的指令)对基金造成的损失,由基金管理人负责。六、基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规的有关规定,可不予执行,并应及时以书面形式通知基金管理人纠正,基金管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对基金托管人发出回函确认,由此造成的损失由基金管理人承担。七、基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常有效指令执行,给基金份额持有人造成损失的,应负赔偿责任。八、其他事项 1、除因自身原因致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外,基金托管人对执行基金管理人的指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。基金托管人依据本协议约定正确执行基金管理人投资指令而产生的相关法律责任,由基金管理人承担,基金托管人不承担该责任。 2、基金管理人向基金托管人下达指令时,基金管理人应确保银行托管账户有足够的资金余额,对超头寸的投资指令,基金托管人可不予执行,由此造成的损失,由基金管理人负责赔偿。 4-17 托管协议 第八部分 交易及清算交收安排一、基金交易后的清算交收安排 1、基金托管人清算职责 基金托管人应执行基金管理人被授权人按指令程序发送的现金汇划指令,办理基金财产在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续,或将基金财产划回基金管理人指定的账户,或完成投资相关的资金交收与证券交割,或支付相关费用。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时,如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒基金管理人,由基金管理人负责解决,基金托管人与境外托管人应配合解决。由基金管理人原因导致的超买或超卖所造成的损失,由基金管理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为,应按当地证券交易市场规则或市场惯例完成融资,用以完成清算交收,由此给基金及资产托管人造成的损失或由此所产生的相关费用应由基金管理人承担。由基金托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失,由基金托管人承担。由境外投资顾问或境外经纪人原因导致的超买或超卖所造成的损失,由基金管理人先行承担后向境外投资顾问或境外经纪人进行追索。由境外托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失,由基金托管人先行承担后向境外托管人进行追索。 3、境内现金清算的实施 境内现金汇划指令是基金管理人在运用托管资产时,由被授权人按指令程序向基金托管人发出的在境内托管账户与境外托管账户之间的现金汇入、汇出、或将现金汇回基金管理人指定的账户以及其他现金划拨的指令。境内现金汇划指令的发送、确认和执行适用本协议第7 条的约定。 4、境外现金清算的实施 (1)基金托管人及境外托管人根据基金管理人的指令,根据行业惯例,售出、转让、转移或存托基金财产, 接收或交付所买卖证券或其它工具,并支付或收取相应款项。 (2)基金管理人可授权,但基金托管人及其境外托管人没有义务,在账户现金不足的情况下垫付完成交易所需现金。基金管理人认可,境外托管人有权向本基金收回所垫付的现金,并收取与所垫付现金有关的合理费用。基金管理人应认可,基金托管人及境外托管人可以根据不同国家、市场以及投资品种,做出相应决定,在账户现金不足的情况下垫付交易所需现金。基金管理人认可,基金托管人及其境外托管人有权从贷记或应付本基金的款项中扣除其所垫付的现金及相关的合理费用。若相应账户中的金额不足,基金管理人应当按照基金托管人及其境外托管人的通知,从基金资产向境外托管人补足所需现金缺额,否则境外托管 4-18 托管协议人对基金托管账户中与已垫付现金和相关合理费用额度相当的基金财产享有留置权或相关适用法律规定的其他权利,并享有处置相应证券的权利。基金管理人认可,该通知并非基金托管人及境外托管人行使相关权利的前提。当境外托管人从本基金收回所垫付现金和相关合理费用时,应当相应地解除该留置权。 (4)基金托管人自身、并尽商业上的合理努力确保境外托管人按基金管理人的指令,向特定对象、按指定金额、时间和方式划拨托管资产。在没有关于接收对象变化情况的实际信息或通知的情况下,基金托管人及其境外托管人对其根据基金管理人指令或善意原则做出的资产划拨不负责任。若划拨的资产因无人领取被退回,基金托管人应及时通知基金管理人,并按基金管理人的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中,在途现金不计利息。二、资金、证券账目及交易记录的核对 1. 交易记录的核对 基金管理人、基金托管人应按工作日或与基金管理人约定的时间进行交易记录的核对。 2、资金账目的核对 基金托管人按工作日对境内、境外托管账户进行核实,确保账实相符。 基金托管人每工作日或按照基金管理人要求的时间向基金管理人提供基金资产资金交易及余额表,并保证其所记录的资金余额、币种与实际相符。 3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每工作日结束后或与基金管理人约定的时间核对托管资产的证券账目,确保基金管理人和基金托管人双方账目相符。三、基金申购和赎回业务处理的基本规定 1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。 2、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换等的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换等数据真实性负责。基金托管人应及时查收净申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付净赎回款项。 3、基金管理人应确保本基金(或基金管理人委托)的注册登记机构于每个基金份额申请确认日(T+2 日)的 12:00 前向基金托管人发送前一开放日(T 日)上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4、注册登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5、如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由基金管理人承担相应的责任。 6、如果当日基金为净应收款,基金托管人应及时查收资金是否到账,对于未准时到账的资金,应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金,基金托管人应及时通知基金 4-19 托管协议管理人划付,由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。如果当日基金为净应付款,基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金,基金管理人应及时通知基金托管人划付,由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。 4-20 托管协议 第九部份 基金资产净值计算和会计核算一、基金资产估值方法和特殊情形的处理 1、会计核算和估值的处理原则 (1)托管资产的会计责任主体为基金管理人,基金托管人对本基金的资产净值计算进行复核。基金管理人应向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金进行信息披露所需要的相关信息。基金管理人应依据与基金托管人及其境外托管人协商确定的会计原则和会计准则进行会计处理。 (2)基金托管人应按国家规定和基金管理人要求对托管资产中的证券账户和现金账户进行帐实核对。 (3)基金管理人有权委托第三方独立机构进行会计核算,并认可其委托的第三方独立机构所计算的基金资产净值,基金托管人对基金管理人认可的第三方独立机构所计算的资产净值进行复核。 2、基金托管人的会计核算处理 (1)在遵守相关会计法律法规的前提下,基金托管人应按基金管理人和基金托管人协商确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算,并对基金单独建账、独立核算,并应指定专门人员负责会计核算与会计资料保管。属于基金财产的收益应全额计入会计账簿,不得与其他托管资产的收益相混淆。 (2)托管资产核算的内容包括但不限于:证券买卖业务的核算、持有资产的付息、兑付、分红等业务的核算、证券发行认购业务的核算、货币市场产品买卖业务的核算、银行存款计息、存款账户间的资金划付业务的核算、支付费用的核算、汇兑损益的核算等。 3、本基金的估值方法遵照基金合同的相关规定执行。 4、净值计算 (1)资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。份额净值是指资产净值除以份额总数,基金份额净值的计算,精确到 0.001 元人民币,小数点后第 4 位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。 (2)基金资产净值的计算日为每一基金开放日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非开放日,基金管理人和基金托管人在收集净值计算日估值价格截止时点所估值对象的最近市场价格后,按基金管理人和基金托管人双方协商确定的估值方法和处理原则对各类估值资产进行估值,如监管有相关规定的,按相关规定进行估值,计算出基金资产净值及基金份额净值,并按规定公告。二、基金份额净值错误的处理方式 4-21 托管协议 基金份额净值的计算采用四舍五入的方法保留小数点后 3 位。当基金份额净值偏差达到基金份额净值的 0.5%,视为基金份额净值错误。基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当基金份额净值计算估值错误小于基金份额净值 0.5%时,基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整,不做追溯处理; 当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。 关于估值错误处理,基金合同的当事人按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、并不能克服的客观情况,按下列有关不可抗力的约定处理。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 因基金估值错误给投资者造成损失,在基金管理人可承担的范围内应先由基金管理人承担,基金管理人对不应由其承担的责任,有权根据过错原则,向过错人追偿,本协议的当事人应将按照以下约定处理。 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的由估值错误责任方承担;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则该当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利 4-22 托管协议造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 (5)估值错误责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责向估值错误方追偿。 (6)如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、《基金合同》或其它规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。 (7)由于证券交易所、交易市场及登记结算公司及数据供应商发送的数据错误,券商或交易对家的成交回报错误或延误,或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (8)按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改基金注册登记机构的交易数据的,由基金注册登记机构进行更正,基金管理人就估值错误的更正向有关当事人进行确认; (5)基金管理人及基金托管人基金份额净值计算错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当在两日内公告并报中国证监会备案。三、暂停估值的情形 (1)基金投资所涉及的主要证券交易场所或市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停交易时; (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 4-23 托管协议时; (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障投资者的利益,已决定延迟估值; (4)出现会导致基金管理人不能出售或无法评估基金资产的紧急情况; (5)中国证监会认定的其他情形;四、特殊情况的处理 (1)基金管理人或基金托管人按《基金合同》规定估值方法进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。 (2)由于不可抗力原因,或由于各家数据服务机构发送的数据错误,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但未能发现错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。五、基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算,基金托管人对本基金的基金资产净值计算进行复核。基金托管人和基金管理人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。基金管理人应向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金进行信息披露所需要的相关信息。 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本基金的账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证基金资产的安全。 经对账发现相关各方的账目存在不符的,基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行记录的账册记录相符。六、基金法定报告的编制和复核 基金托管人需根据相关法律法规的规定向监管机构报告相关信息,包括但不限于以下内容: (1)自开设境外结算账户之日起 5 日内,将有关账户的详情报告外管局; (2)每月结束后 7 个工作日内,向中国证监会和外管局报告基金境外投资情况,并按相关监管规定进行国际收支申报; (3)发现基金管理人投资指令或资金汇出违法、违规的,及时向中国证监会或外管局报告; (4)中国证监会和国家外管局规定的其他报告事项; 对于基金托管人提供上述报告,基金管理人应予以支持和配合。七、基金会计制度 4-24 托管协议 按国家有关部门规定的会计制度和准则执行。八、基金财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制,基金托管人复核。 2、报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知基金管理人共同查出原因,进行调整。 3、财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编制;在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的,基金管理人可以不编制当期半年度报告或者年度报告。 (2)报表的复核 基金管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供基金托管人复核;基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间,便于基金托管人复核相关报表及报告。 4-25 托管协议 第十部份 基金收益分配一、基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。二、基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。三、基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 25%,若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行收益分配。 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;如投资者在不同销售机构选择的分红方式不同,基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的分红方式为准。 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。 4、每一基金份额享有同等分配权。 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。五、收益分配方案的确定、公告与实施 4-26 托管协议 本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人复核,在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15 个工作日。六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法,依照《业务规则》执行。 4-27 托管协议 第十一部分 信息披露一、保密义务 除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》、《试行办法》、《通知》及其他有关规定进行信息披露外,基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。二、基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责、内容和信息披露程序 1、基金的信息披露内容应遵循法律法规和《基金合同》的约定。 2、基金管理人和基金托管人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。基金管理人和基金托管人负责办理与基金有关的信息披露事宜时,对于根据本协议、《基金合同》规定或信息使用方要求的应由对方复核的事项,应经对方复核无误后,由基金管理人或基金托管人予以公布。 3、对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息,基金管理人(或基金托管人)在信息披露前应告知基金托管人(或基金管理人)。 4、基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定,对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。基金年报中的财务报告部分,经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。基金管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的基金信息通过指定媒体披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息,基金托管人将通过指定媒体公开披露。三、暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时,基金管理人和基金托管人可暂停或延迟信息披露: 1、不可抗力; 2、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人和基金托管人原因引起的情形; 3、法律法规、《基金合同》或监管机构规定的其他情况。 4-28 托管协议 第十二部分 基金费用一、基金费用的种类 1、基金的管理费; 2、基金的托管费; 3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用; 4、基金的证券交易费用及在境外市场的开户、交易、清算、登记等实际发生的费用; 5、基金份额持有人大会费用; 6、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费,税务顾问费; 7、基金依照有关法律法规应当缴纳的,购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、及预扣提税(以及与前述各项有关的任何利息及费用)(简称“税收”); 8、代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用; 9、基金的银行汇划费用; 10、与基金有关的诉讼、追索费用; 11、按照国家有关规定和《基金合同》约定,可以在基金财产中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费 本基金的管理费按前一日基金资产净值 1%的年费率计提。计算方法如下: H=E×1%÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 基金的管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 2、基金的托管费 本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.3%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.3%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 4-29 托管协议 E 为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令,基金托管人复核后于次月前 5 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。 上述“(一)基金费用的种类”中第 3-11 项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用。三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用: 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失; 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用; 3、《基金合同》生效前的相关费用; 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。四、费用复核 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等,根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。 基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。 4-30 托管协议 第十三部分 基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册,包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管,至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额,基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为法律法规规定的期限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册:《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、《基金合同》和本协议另有规定外,基金管理人或基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露,基金管理人或基金托管人应将基金份额持有人名册及其中的信息限制在为履行《基金合同》和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。基金管理人或基金托管人未能妥善保存基金份额持有人名册,造成基金份额持有人名册毁损、灭失,或向第三方泄露了基金份额持有人信息的,基金管理人或基金托管人应对此承担法律责任,赔偿基金份额持有人和基金托管人(或基金管理人)遭受的全部直接损失。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 4-31 托管协议 第十四部分 基金有关文件和档案的保存 一、基金托管人和境外托管人应妥善保存基金管理人基金财产汇入、汇出、兑换、收汇、现金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料,并按规定的期限保管,但境外托管人持有的与境外托管账户相关的资料的保管应按照境外托管人的业务惯例保管。 二、若基金管理人、基金托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 4-32 托管协议 第十五部分 基金管理人和基金托管人的更换一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 1、 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金管理人职责终止: (1)被依法取消基金管理资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 2、 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,基金托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被基金份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规和《基金合同》规定的其他情形。二、基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序 (1)提名:新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过; (3)临时基金管理人:新任基金管理人产生之前,由中国证监会指定临时基金管理人; (4)核准:基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行; (5)公告:基金管理人更换后,由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒体公告; (6)交接:基金管理人职责终止的,基金管理人应妥善保管基金管理业务资料,及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续,临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值; (7)审计:基金管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金 4-33 托管协议财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案; (8)基金名称变更:基金管理人更换后,如果原任或新任基金管理人要求,应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 2、基金托管人的更换程序 (1)提名:新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人提名; (2)决议:基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议,该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上(含 2/3)表决通过; (3)临时基金托管人:新任基金托管人产生之前,由中国证监会指定临时基金托管人; (4)核准:基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行; (5)公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒体公告; (6)交接:基金托管人职责终止的,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续,新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值; (7)审计:基金托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案。三、基金管理人与基金托管人的同时更换 1、提名:如果基金管理人和基金托管人同时更换,由单独或合计持有基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人; 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3、公告:新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并报中国证监会备案。四、境外托管人的更换 1. 如果基金托管人更换境外托管人,应在合理的期限内及时书面通知基金管理人。 2. 基金托管人和境外托管人根据更换境外托管人通知办理相应的业务交接手续,在办理相应的业务交接手续时,基金托管人和境外托管人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,妥善保管基金财产。 3. 基金托管人应要求接任的境外托管人配合和原境外托管人办理业务交接手续。 4. 在新的境外托管人履行职责前,原境外托管人应继续履行本协议项下的托管职责,但基金托管人应支付相应的合理托管费用。 5、因更换境外托管人而进行的资产转移所产生的费用可由基金资产列支。 4-34 托管协议6、变更境外托管人后 5 个工作日内应向中国证监会备案并公告。 4-35 托管协议 第十六部分 禁止行为 一、托管协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: 1、基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 2、基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 3、基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 4、基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 5、基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 6、基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令,或违规向基金托管人发出指令。 7、基金托管人对基金管理人的正常指令拖延或拒绝执行。 8、基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级基金管理人员相互兼职。 9、基金托管人私自动用或处分基金资产,根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 10、基金财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(5)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 11、法律法规和基金合同禁止的其他行为,以及依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律法规或监管部门取消上述限制或禁止性规定,如适用于本基金,则本基金投资不再受相关限制。 4-36 托管协议第十七部分 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算一、托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致,可以书面形式对本协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。托管协议的修改和变更应报送中国证监会核准或备案。二、托管协议的终止 发生以下任一情况,本协议终止: 1、《基金合同》终止; 2、基金管理人或基金托管人职责终止; 3、中国证监会规定的其他终止情形。三、基金财产的清算 1、基金财产清算小组:自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组,基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序: (1)《基金合同》终止后,由基金财产清算小组统一接管基金; (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认; (3)对基金财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将基金清算结果报告中国证监会并公告; (7)对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月。四、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基 4-37 托管协议金清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案,将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 4-38 托管协议 第十八部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规的规定或者基金合同、托管协议约定,给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 二、本协议一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应承担赔偿责任。 三、当事人一方违约,非违约方在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 四、违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下,基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被第三方起诉,另一方应提供合理的必要支持。 五、基金托管人应根据《试行办法》的要求以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人,并对境外托管人在履行职责过程中因过错、疏忽等原因而导致基金财产的损失承担相应责任。然而,在决定境外托管人是否有过错、疏忽等不当行为,应根据基金托管人与境外托管人之间的协议的适用法律、当地法律法规及证券市场惯例决定。 六、免责条款 1、一方依据本协议向另一方赔偿的损失,仅限于直接损失。一方当事人对因其违约行为导致另一方遭受的间接的、偶然的、衍生的、特殊的以及惩戒性方面的损失不承担责任。 2、基金托管人和其境外托管人对证券市场系统的作为、不作为或破产, 以及由此产生的损失不承担责任。 3、基金管理人及基金托管人对其按照当时有效的法律法规或监管机构的规定、以及基金财产投资所在地法律法规、监管要求、证券市场规则或市场惯例作为或不作为而造成的损失不承担责任。 4、基金托管人按照基金合同及本协议规定而作为或不作为,且没有任何违反基金合同及本协议的规定的情况下,对基金管理人或基金财产所产生的影响,不承担责任。在上述情形下,基金管理人应保证基金托管人不会因为按照本协议约定的作为或不作为而遭受任何损失。 5、因基金管理人发送的相关指令违反境外投资行为所在地的法律、法规、监管规章之规定或监管机构之要求,导致基金托管人和/或境外托管人无法履行本协议项下之义务或基金财产损失的,基金托管人不承担责任。因境外投资行为所在地的法律、法规、监管规章之 4-39 托管协议规定或监管机构之要求的变更导致基金托管人和/或境外托管人无法履行本协议项下之义务或基金财产损失的,基金托管人不承担责任。 6、基金托管人在已根据《试行办法》的要求谨慎、尽职的原则选择、委任和监督境外托管人,且境外托管人已按照当地法律法规、基金合同及托管协议的要求保管托管资产的前提下,基金托管人对境外托管人破产产生的损失不承担责任。但基金托管人应根据基金管理人的指令采取措施进行追偿,基金管理人配合基金托管人进行追偿。 7、如果本协议任何一方因受不可抗力事件的影响,未能履行其在本协议下的全部或部分义务,根据不可抗力的影响,可以部分或者全部免除责任。不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后,协议双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 8、对计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金托管人原因引起的情形,基金托管人不承担责任。 4-40 托管协议 第十九部分 争议解决方式 一、本托管协议适用中华人民共和国法律并依照其解释。双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,除经友好协商可以解决的,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京市仲裁,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 二、当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时,除争议事项外,双方仍有权行使本协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。 4-41 托管协议 第二十部份 基金托管协议的效力 一、基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案,该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。 二、本托管协议自《基金合同》成立之日起成立,自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 三、基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 四、本协议一式六份,基金管理人和基金托管人各持二份,上报中国证监会和外管局一份,每份均具有同等法律效力。 4-42 托管协议 第二十一部份 基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后,由该双方当事人在基金托管协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签字,并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。 4-43 托管协议本页无正文,为《鹏华全球高收益债债券型证券投资基金托管协议》签字页。本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日基金管理人:鹏华基金管理有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字)基金托管人:中国工商银行股份有限公司(章) 法定代表人或授权代表: (签字)签订地点:中国北京 签 订 日: 年 月 日 4-44