中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (2015 年第 2 号) 基金管理人:中海基金管理有限公司 基金托管人:中国农业银行股份有限公司  重要提示 本基金的募集申请已于2013年1月5日获中国证券监督管理委员会证监许可 【2013】16号文核准募集。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准,并不 表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没 有风险。 本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投 资者在投资本基金前,需充分了解本基金的产品特性,并承担基金投资中出现的 各类风险,包括:因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形 成的系统性风险,个别证券特有的非系统性风险,由于基金投资人连续大量赎回 基金产生的流动性风险,基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风 险,本基金的特定风险,等等。 本基金是债券型基金,属于证券投资基金中的中低风险、中低预期收益品种, 其预期风险和预期收益水平低于股票型基金、混合型基金,高于货币市场基金。 本基金主要投资于可转换债券,在债券型基金中属于风险水平相对较高的投资产 品。投资有风险,投资者认购(或申购)本基金,请仔细阅读本基金的招募说明 书及《基金合同》,了解基金的风险收益特征,并根据自身的投资目的、投资期 限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和自身的风险承受能力相适应。 本基金可投资中小企业私募债券,中小企业私募债券是指中小微型企业在中 国境内以非公开方式发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券,其发行 人是非上市中小微企业,发行方式为面向特定对象的私募发行。因此,中小企业 私募债券较传统企业债的信用风险及流动性风险更大,从而增加了本基金整体的 债券投资风险。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不 构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证本基金一定盈利,也不保证最低收益。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在投资者作出投资决 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 策后,基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本招募说明书所载内容截止日为2015年9月20日,有关财务数据和净值表现 截止日为2015年6月30日(财务数据未经审计)。 1 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 目录 一、绪 言....................................................................................................................................... 3 二、释 义....................................................................................................................................... 4 三、基金管理人............................................................................................................................... 9 四、基金托管人............................................................................................................................. 20 五、相关服务机构......................................................................................................................... 28 六、基金的募集............................................................................................................................. 45 七、基金合同的生效..................................................................................................................... 50 八、基金份额的申购和赎回 ......................................................................................................... 52 九、基金的投资............................................................................................................................. 64 十、基金的业绩............................................................................................................................. 84 十一、基金的财产......................................................................................................................... 86 十二、基金资产的估值................................................................................................................. 88 十三、基金的收益与分配............................................................................................................. 98 十四、基金的费用与税收........................................................................................................... 101 十五、基金的会计与审计........................................................................................................... 105 十六、基金的信息披露............................................................................................................... 106 十七、风险揭示........................................................................................................................... 112 十八、基金的终止与清算........................................................................................................... 116 十九、基金合同的内容摘要 ....................................................................................................... 119 二十、基金托管协议的内容摘要 ............................................................................................... 136 二十一、对基金份额持有人的服务 ........................................................................................... 156 二十二、其他应披露事项........................................................................................................... 159 二十三、招募说明书存放及查阅方式 ....................................................................................... 163 二十四、备查文件....................................................................................................................... 164 2 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 一、绪 言 《中海可转换债券债券型证券投资基金招募说明书》(以下简称“本招募说 明书”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证 券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理 办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简 称“《信息披露办法》”)和其他有关法律法规的规定以及《中海可转换债券债券 型证券投资基金合同》(以下简称“基金合同”或“《基金合同》”)编写。 本招募说明书阐述了中海可转换债券债券型证券投资基金的投资目标、策 略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项,投资者在作出投资决 策前应仔细阅读本招募说明书。 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明 书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由中海基金管理有限公司负责解释。 本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息, 或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会核准。基金合同 是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者依据基金合同取得基 金份额,即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人,其持有基金份额的 行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、基金合同及其 他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义 务,应详细查阅基金合同。 3 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二、释 义 在本招募说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称代表如下含义: 基金或本基金 指中海可转换债券债券型证券投资基金 基金管理人或本基金管理人 指中海基金管理有限公司 基金托管人或本基金托管人 指中国农业银行股份有限公司 基金合同 指《中海可转换债券债券型证券投资基金基金合同》 及对基金合同的任何有效修订和补充 托管协议 指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中海可 转换债券债券型证券投资基金托管协议》及对该托 管协议的任何有效修订和补充 招募说明书或本招募说明书 指《中海可转换债券债券型证券投 资基金招募说明书》及其定期的更新 发售公告 指《中海可转换债券债券型证券投资基金基金份额 发售公告》 法律法规 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司 法解释、部门规章、地方性法规、地方政府规章及 其他对基金合同当事人有约束力的规范性文件及对 该等法律法规不时作出的修订 《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》 《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》 《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》 中国 指中华人民共和国,就本招募说明书而言,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指中国证券监督管理委员会或其地方派出机构 银行业监督管理机构 指中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权 的机构 4 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金合同当事人 指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金 份额持有人 个人投资者 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的 自然人 机构投资者 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华 人民共和国注册登记并存续或经政府有关部门批准 设立并存续的机构 合格境外机构投资者 指符合相关法律法规规定的条件,经中国证监会批 准投资于中国证券市场,并取得国家外汇管理局额 度批准的中国境外的机构投资者 基金投资者 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者 的合称,以及法律法规或中国证监会允许购买证券 投资基金的其他投资者 基金份额持有人 指依招募说明书和基金合同合法取得基金份额的基 金投资者 基金销售业务 指基金的宣传推介、认购、申购、赎回、转换、转 托管及定期定额投资等业务 销售机构 指直销机构和代销机构 直销机构 指中海基金管理有限公司 代销机构 指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件, 取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金 销售服务代理协议,代为办理基金销售业务的机构 基金销售网点 指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点 注册登记业务 指基金登记、存管、过户、清算和结算业务,具体 内容包括基金投资者基金账户的建立和管理、基金 份额注册登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和 办理非交易过户等 5 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 注册登记机构 指办理注册登记业务的机构。基金的注册登记机构 为中海基金管理有限公司或接受中海基金管理有限 公司委托代为办理注册登记业务的机构 基金账户 指注册登记机构为基金投资者开立的、记录基金投 资者通过该销售机构办理交易业务而引起的基金份 额的变动及结余情况的账户 基金交易账户 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销 售机构买卖基金份额的变动及结余情况的账户 基金合同生效日 指基金募集期结束后达到法律法规规定及基金合同 约定的备案条件,基金管理人向中国证监会办理基 金备案手续完毕,并收到其书面确认的日期 基金募集期限 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间, 最长不得超过 3 个月 存续期 指基金合同生效至终止之间的不定期期限 工作日 指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 日 指公历日 月 指公历月 T日 指销售机构在规定时间受理基金投资者申购、赎回或 其他基金业务有效申请的工作日 T+n 日 指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日) 开放日 指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业 务的工作日 交易时间 指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 认购 指在基金募集期间,基金投资者按基金合同和招募 说明书的规定申请购买基金份额的行为 申购 指在基金存续期内,基金投资者按基金合同和招募 说明书的规定申请购买基金份额的行为 赎回 指在基金存续期内基金份额持有人按基金合同和招 募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的 6 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 行为 基金转换 指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时 的公告在本基金份额与基金管理人管理的其他基金 份额间的转换行为 定期定额投资计划 指基金投资者通过有关销售机构提出申请,约定每 期申购日、申购金额及扣款方式,由销售机构于每 期约定申购日在投资者指定银行账户内自动完成扣 款及受理基金申购申请的一种投资方式 转托管 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实 施变更所持基金份额销售机构的操作 巨额赎回 指本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请 份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除 申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数 后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%的情 形 元 指人民币元 基金收益 指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和 其他收入扣除相关费用后的余额 基金资产总值 指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金 应收申购款及其他资产的价值总和 基金资产净值 指基金资产总值减去基金负债后的净资产值 基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的 数值 基金资产估值 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资 产净值和基金份额净值的过程 指定媒体 指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、基 金管理人、基金托管人的互联网网站及其他媒体 《业务规则》 指《中海基金管理有限公司开放式基金业务规则》, 是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金注 7 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 册登记方面的业务规则,由基金管理人和基金投资 者共同遵守 不可抗力 指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服 的客观事件 基金份额类别 指本基金根据认购、申购费用及销售服务费用收取 方式的不同,将基金份额分为不同的类别,各基金 份额类别可以分别设置代码,分别计算和公告基金 份额净值和基金份额累计净值 A 类基金份额 指在投资者认购、申购时收取认购、申购费用,在赎 回时根据持有期限收取赎回费用,但不从本类别基 金资产中计提销售服务费的基金份额 C 类基金份额 指在投资者认购、申购时不收取认购、申购费用,在 赎回时根据持有期限收取赎回费用,但从本类别基 金资产中计提销售服务费的基金份额 销售服务费 指从基金资产中计提的,用于本基金市场推广、销 售以及基金份额持有人服务的费用 8 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 三、基金管理人 (一)基金管理人概况 名称:中海基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 办公地址:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 邮政编码:200120 成立日期:2004 年 3 月 18 日 法定代表人:黄鹏 总经理:黄鹏 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(涉 及行政许可的凭许可证经营) 批准设立机关:中国证券监督管理委员会 批准设立文号:证监基金字[2004]24 号 组织形式:有限责任公司(中外合资) 注册资本:壹亿肆仟陆佰陆拾陆万陆仟柒佰元人民币 存续期间:持续经营 联系人:兰嵘 联系电话:021-38429808 股东名称及其出资比例: 中海信托股份有限公司 41.591% 国联证券股份有限公司 33.409% 法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司 25.000% (二)主要人员情况 1、董事会成员 陈浩鸣先生,董事长。中央财经大学硕士,高级经济师。现任中海信托股份 有限公司总裁、党委书记。历任海洋石油开发工程设计公司经济师,中国海洋石 9 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 油总公司财务部保险处主管、资产处处长,中海石油投资控股有限公司总经理, 中海信托股份有限公司副总裁,中海基金管理有限公司总经理。 成赤先生,董事。中国人民大学硕士。现任中国海洋石油总公司财务管理部 总经理。历任中国海洋石油总公司计划资金部融资处处长、中国海洋石油有限公 司资金融资部副总监、中国海洋石油总公司资金管理部总经理。 黄鹏先生,董事。复旦大学硕士。现任中海基金管理有限公司总经理兼中海 恒信资产管理(上海)有限公司董事长。历任上海市新长宁(集团)有限公司销 售经理,上海浦东发展银行股份有限公司大连分行行长秘书,中海信托股份有限 公司综合管理部经理助理、投资管理部经理、风控委员会委员,中海基金管理有 限公司董事会秘书、总经理助理兼营销中心总经理。 彭焰宝先生,董事。清华大学学士。现任国联证券股份有限公司副总裁。历 任国联证券股份有限公司(原无锡证券)交易员、投资经理、投资部副总经理, 国联投资管理有限公司投资部总经理,中海基金管理有限公司投资总监(期间曾 兼任中海优质成长证券投资基金基金经理)、风险管理部总经理兼风控总监,国 联证券股份有限公司副总裁兼证券投资部总经理。 江志强先生,董事。东南大学硕士。现任国联证券股份有限公司副总裁。历 任国联证券股份有限公司(原无锡证券)上海海伦路证券营业部交易员、证券投 资部投资主管、上海邯郸路证券营业部副总经理、总经理、无锡县前东街证券营 业部总经理、无锡人民东路证券营业部总经理、财富管理中心总经理、无锡华夏 南路证券营业部总经理、总裁助理兼资产管理部总经理、副总裁兼资产管理部总 经理。 TAY SOO MENG(郑树明)先生,董事。新加坡国籍。新加坡国立大学学士。 现任爱德蒙得洛希尔资产管理(香港)有限公司市场行销总监。历任新加坡 Coopers & Lybrand审计师,法国兴业资产管理集团行政及财务部门主管、董事 总经理兼营运总监(亚太区,日本除外)、董事总经理兼法国兴业资产管理新加坡 执行长,爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司市场行销总监。 陈道富先生,独立董事。中国人民银行金融研究所硕士。现任国务院发展研 究中心金融研究所综合研究室主任。曾任中关村证券公司总裁助理。 WEIDONG WANG(王卫东)先生,独立董事。美国国籍。芝加哥大学博士。现 10 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 任美国德杰律师事务所合伙人。历任Sidley Austin(盛德律师事务所)芝加哥总 部律师,北京大学国家发展研究院国际MBA项目访问教授,北京德恒律师事务所 合伙人。 张军先生,独立董事。复旦大学博士。现任复旦大学经济学院院长、中国经 济研究中心主任、复旦大学“当代中国经济”长江学者特聘教授、复旦发展研究 院副院长、博士生导师。 2、监事会成员 张悦女士,监事长。硕士,高级会计师。现任中海信托股份有限公司纪委副 书记、总稽核兼合规总监、信托事务管理总部总经理。历任北京石油交易所交易 部副经理,中国海洋石油东海公司计财部会计、企管部企业管理岗,中海石油总 公司平湖生产项目计财部经理,中海石油有限公司上海分公司计财部岗位经理, 中海信托股份有限公司计划财务部会计、计划财务部经理。 Denis LEFRANC(陆云飞)先生,监事。法国国籍。学士。现任爱德蒙得洛 希尔资产管理(香港)有限公司执行总监。历任法国期货市场监管委员会审计师, 法国兴业银行法律顾问、资本市场及资产管理法务部门副主管,法国兴业资产管 理集团法遵主管及法律顾问,华宝兴业基金管理有限公司常务副总裁,法国兴业 资产管理集团亚太区执行长,东方汇理资产管理香港有限公司北亚区副执行长, 爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司亚洲区副执行总监。 康铁祥先生,职工监事。博士。现任中海基金管理有限公司风控稽核部总经 理。历任山东省招远市绣品厂财务科科员,上海浦发银行外汇业务部科员,中海 基金管理有限公司风险管理部助理风控经理、风控经理、风险管理部总经理助理、 风险管理部总经理兼风控总监。 张奇先生,职工监事。学士。现任中海基金管理有限公司信息技术部总经理。 历任沈阳联正科技有限公司技术部经理,北京致达赛都科技有限公司网络部经 理,上海致达信息产业股份有限公司技术支持部经理,中海基金管理有限公司信 息技术部工程师、信息技术部总经理助理、信息技术部副总经理。 3、高级管理人员 陈浩鸣先生,董事长。简历同上。 黄鹏先生,总经理。复旦大学金融学专业硕士。历任上海市新长宁(集团) 11 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 有限公司销售经理,上海浦东发展银行股份有限公司大连分行行长秘书,中海信 托股份有限公司综合管理部经理助理、投资管理部经理、风控委员会委员。2007 年10月进入本公司工作,曾任董事会秘书、总经理助理兼营销中心总经理,2011 年10月至今任本公司总经理,2013年2月至今任本公司董事,2013年7月至今任中 海恒信资产管理(上海)有限公司董事长。 宋宇先生,常务副总经理。复旦大学数理统计专业学士,经济师。历任无锡 市统计局秘书,国联证券股份有限公司营业部副经理、发行调研部副经理、办公 室主任、研究发展部总经理。2004年3月进入本公司工作,历任本公司督察长、 副总经理(期间2011年1月至2011年10月兼任本公司代理总经理,2014年5月至 2014年10月兼任本公司代理督察长),2015年4月至今任本公司常务副总经理。 王莉女士,督察长。华东政法学院国际经济法专业学士。历任中银国际证券 有限责任公司研究部翻译,上海源泰律师事务所律师助理。2006年9月进入本公 司工作,历任监察稽核部监察稽核经理、监察稽核部部门负责人、督察长兼监察 稽核部总经理兼信息披露负责人。2015年5月至今任本公司督察长兼信息披露负 责人。 4、基金经理 江小震先生,复旦大学金融学专业硕士。历任长江证券股份有限公司投资经 理、中维资产管理有限责任公司部门经理、天安人寿保险股份有限公司(原名恒 康天安保险有限责任公司)投资部经理、太平洋资产管理有限责任公司高级经理。 2009 年 11 月进入本公司工作,历任固定收益小组负责人、固定收益部副总监, 现任固定收益部总经理。2010 年 7 月至 2012 年 10 月任中海货币市场证券投资 基金基金经理,2011 年 3 月至今任中海增强收益债券型证券投资基金基金经 理,2013 年 1 月至今任中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金基金经理, 2014 年 3 月至今任中海可转换债券债券型证券投资基金基金经理,2014 年 8 月 至今任中海惠祥分级债券型证券投资基金基金经理。 5、历任基金经理 本基金基金合同于2013年3月20日生效,历任基金经理如下表: 12 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金经理姓名 管理本基金时间 周其源 2013年3月20日-2014年3月20日 周其源、江小震 2014年3月21日-2014年4月30日 江小震 2014年5月1日至今 6、投资决策委员会成员 黄鹏先生,主任委员。现任中海基金管理有限公司董事、总经理。 夏春晖先生,委员。现任中海基金管理有限公司投研中心副总经理、首席策 略分析师、基金经理。 许定晴女士,委员。现任中海基金管理有限公司代理投资总监、投资副总监、 基金经理。 江小震先生,委员。现任中海基金管理有限公司固定收益部总经理、基金经 理。 7、上述人员之间均不存在近亲属关系。 (三)基金管理人的职责 1、依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。 2、办理基金备案手续。 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资。 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分 配收益。 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。 6、编制季度、半年度和年度基金报告。 7、计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格。 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。 9、召集基金份额持有人大会。 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 13 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 11、以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为。 12、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。 (四)基金管理人的承诺 1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、基金合同和中国证 监会的有关规定,建立健全内部控制制度,采取有效措施,防止违反现行有效的 有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。 2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》及有关法律法规,建立健全的内部 控制制度,采取有效措施,防止下列行为发生: 1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资; 2)不公平地对待其管理的不同基金财产; 3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益; 4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失; 5)法律法规或中国证监会禁止的其他行为。 3、本基金管理人承诺加强人员管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守 国家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责,不从事以下活动: 1)越权或违规经营; 2)违反《基金合同》或《托管协议》; 3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益; 4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假; 5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管; 6)玩忽职守、滥用职权; 7)违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有 关规定,泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密和尚未依法公开的基 金投资内容、基金投资计划等信息; 8)违反证券交易场所业务规则,利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格,扰 乱市场秩序; 9)贬损同行,以抬高自己; 14 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 10)以不正当手段谋求业务发展; 11)有悖社会公德,损害证券投资基金人员形象; 12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分; 13)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。 (五)基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,履行适当程序后,本基金投资 可不受上述规定限制。 (六)基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎勤勉的原则为基金份额 持有人谋取最大利益。 2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益。 3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定, 泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内 容、基金投资计划等信息。 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 15 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (七)基金管理人的风险管理和内部控制制度 1、内部控制体系概述 内部控制是指基金管理人为防范和化解风险,保证经营运作符合基金管理人 发展规划,在充分考虑内外部环境的基础上,通过建立组织机制、运用管理方法、 实施控制程序与控制措施而形成的系统。 基金管理人结合自身具体情况,建立了科学合理、控制严密、运行高效的内 部控制体系,并制定了科学完善的内部控制制度。 2、风险管理的理念和文化 1)以最大程度保护基金份额持有人利益为己任。 2)风险管理是业务发展的保障。 3)最高管理层承担最终责任。 4)分工明确、相互制约的组织结构是前提。 5)制度建设是基础。 6)制度执行监督是保障。 3、内部控制遵循的原则 1)健全性原则。内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人 员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护 内控制度的有效执行。 3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责保持相对独立,基金财产、 公司自有资产、其他资产的运作分离。 4)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。 5)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经 济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 4、风险管理和内部控制的组织体系 16 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 公司的风险控制组织体系至少应包括以下几个层面:第一层面、董事会负责 控制公司整体运营风险;第二层面、公司高级管理层负责公司内部风险控制的领 导及政策决定;第三层面、风险管理部负责对业务风险进行日常管理;四、各职 能部门负责对各自业务活动中潜在的风险通过执行制度进行控制。 1)董事会应充分重视风险控制。通过批准公司的风险控制战略、制度和工 作计划,确保公司已具有了管理其面临的所有风险所需的必要系统、运作制度和 控制环境,并通过审计与合规委员会和督察长对公司经营管理层的风险控制工作 发挥更权威的监督作用。董事会通过控制公司治理结构风险、制定内部管理制度、 完善有关议事规则及充分发挥独立董事的作用达到对风险的最终控制。 2)风险控制委员会为公司非常设议事机构,负责对公司业务风险控制进行 决策和协调,是公司日常风险控制工作的最高决策机构。其具体职责主要有:审 议基金财产风险状况评价分析报告,审定公司的业务授权方案的合法性、合规性, 负责协调处理突发性重大事件并界定相关人员的责任,审议公司其他各项资产管 理业务的风险状况评价分析报告。 3)督察长负责对公司和基金的内部控制和管理情况进行全面监督,对公司 保持各项管理制度的合法性、合理性、有效性和完备程度进行检查并督促改进, 发现重大问题及时向审计与合规委员会、董事长和中国证监会报告。 4)监察稽核部是公司管理层对各项经营管理活动(包括风险管理活动)进 行合规控制的职能部门。其职责主要是对公司各职能部门在业务运作中的遵规守 法情况进行监督,保证公司为控制风险所制定的各项管理制度切实得到贯彻和执 行。 5)公司各职能部门是公司内部风险控制措施的具体执行单位,应在公司各 项基本管理制度的基础上,根据具体情况制订本部门的业务管理规定、操作流程 及风险控制规定,并督导部门员工严格执行。 5、监督机构的合规检查作用 公司日常管理中的监督机构由董事会审计与合规委员会、公司督察长和监察 稽核部组成,其主要作用是对公司各项经营管理活动进行合规控制。其中,审计 与合规委员会通过定期审阅公司督察长工作报告和监察稽核报告,检查公司合规 17 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 运作情况和督察长、监察稽核部对公司合规运作的监督工作,从而加强董事会对 公司运作情况的监督; 督察长是董事会常设的执行监督职能的岗位,负责对公司的内部控制和管理 情况进行全面监督,对公司保持各项管理制度的合法性、合理性、有效性和完备 程度进行检查并督促改进,发现重大问题及时向审计与合规委员会、董事长和中 国证监会报告; 监察稽核部是公司管理层对各项经营管理活动(包括风险管理活动)进行合 规性检查的职能部门。其职责主要是对公司各职能部门在业务运作中的遵规守法 情况进行监督,保证公司为控制风险所制定的各项管理制度切实得到贯彻和执 行。 6、内部控制的基本要素 内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部 监控。 1)控制环境构成公司内部控制的基础,控制环境包括经营理念和内控文化、 公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。 2)公司管理层牢固树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防 范意识,营造一个浓厚的内控文化氛围,保证全体员工及时了解国家法律法规和 公司规章制度,使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。 3)公司健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,严禁 不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护投资者利益和公司合 法权益。 4)公司的组织结构体现职责明确、相互制约的原则,各部门有明确的授权 分工,操作相互独立。公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制,包 括民主、透明的决策程序和管理议事规则,高效、严谨的业务执行系统,以及健 全、有效的内部监督和反馈系统。 5)公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线: (1)各岗位职责明确,有详细的岗位说明书和业务流程,各岗位人员在上 岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守,在授权范围内承担责任; 18 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (2)建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度,相关部门和岗位之间 相互监督制衡; (3)公司督察长和内部监察稽核部门独立于其他部门,对内部控制制度 的执行情况实行严格的检查和反馈; 6)公司建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保公司人员 具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力; 7)公司建立科学严密的风险评估体系,对公司内外部风险进行识别、评估 和分析,及时防范和化解风险; 8)授权控制贯穿于公司经营活动的始终,通过完善法人治理结构、明确各 部门职能与授权范围来完成; 9)公司建立完善的资产分离制度,基金财产与公司资产、不同基金的财产 和其他委托资产要实行独立运作,分别核算; 10)公司建立科学、严格的岗位分离制度,明确划分各岗位职责,投资和交 易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务 部门和岗位进行物理隔离; 11)公司制订切实有效的应急应变措施,建立危机处理机制和程序; 12)公司维护信息沟通渠道的畅通,建立清晰的报告系统; 13)公司建立有效的内部监控制度,设置督察长和独立的监察稽核部门,对 公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督,保证内部控制制度落实。 7、基金管理人关于内部控制制度的声明 1)基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。 2)基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。 19 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 四、基金托管人 (一)基金托管人情况 1、基本情况 名称:中国农业银行股份有限公司(简称中国农业银行) 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 法定代表人:刘士余 成立日期:2009 年 1 月 15 日 批准设立机关和批准设立文号:中国银监会银监复[2009]13 号 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]23 号 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 联系电话:010-66060069 传真:010-68121816 联系人:林葛 中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北 京。经国务院批准,中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于 2009 年 1 月 15 日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全 部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡,成为 国内网点最多、业务辐射范围最广,服务领域最广,服务对象最多,业务功能齐 全的大型国有商业银行之一。在海外,中国农业银行同样通过自己的努力赢得了 良好的信誉,每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通 国际、功能齐备的大型国有商业银行,中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经 营理念,坚持审慎稳健经营、可持续发展,立足县域和城市两大市场,实施差异 化竞争策略,着力打造“伴你成长”服务品牌,依托覆盖全国的分支机构、庞大 的电子化网络和多元化的金融产品,致力为广大客户提供优质的金融服务,与广 大客户共创价值、共同成长。 20 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行,经验丰富,服务 优质,业绩突出,2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007 年中国农业银行通过了美国 SAS70 内部控制审计,并获得无保留意见的 SAS70 审计报告,表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管 理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设,品牌 声誉进一步提升,在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10 颁奖盛典”中成绩突出, 获“最佳托管银行”奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资 产托管奖”。 中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民 银行批准成立,2004 年 9 月更名为托管业务部,内设养老金管理中心、技术保 障处、营运中心、委托资产托管处、保险资产托管处、证券投资基金托管处、境 外资产托管处、综合管理处、风险管理处,拥有先进的安全防范设施和基金托管 业务系统。 2、主要人员情况 中国农业银行托管业务部现有员工 140 余名,其中高级会计师、高级经济师、 高级工程师、律师等专家 10 余名,服务团队成员专业水平高、业务素质好、服 务能力强,高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称,精通国内 外证券市场的运作。 3、基金托管业务经营情况 截止到 2015 年 6 月 30 日,中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资 基金共 287 只,包括富国天源平衡混合型证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、 大成积极成长股票型证券投资基金、大成景阳领先股票型证券投资基金、大成创新成长混合 型证券投资基金、长盛同德主题增长股票型证券投资基金、博时内需增长灵活配置混合型证 券投资基金、汉盛证券投资基金、裕隆证券投资基金、景福证券投资基金、鸿阳证券投资基 金、丰和价值证券投资基金、久嘉证券投资基金、长盛成长价值证券投资基金、宝盈鸿利收 益证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、大成债券投资基金、银河稳健证券投资基金、 银河收益证券投资基金、长盛中信全债指数增强型债券投资基金、长信利息收益开放式证券 投资基金、长盛动态精选证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券投资基金、万家增强 收益债券型证券投资基金、大成精选增值混合型证券投资基金、长信银利精选开放式证券投 资基金、富国天瑞强势地区精选混合型证券投资基金、鹏华货币市场证券投资基金、中海分 21 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 红增利混合型证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基 金、交银施罗德精选股票证券投资基金、泰达宏利货币市场基金、交银施罗德货币市场证券 投资基金、景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、大成沪深 300 指数证券投资基金、信诚 四季红混合型证券投资基金、富国天时货币市场基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投 资基金、益民货币市场基金、长城安心回报混合型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券 投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、交银施罗德成长股票证券投资基金、 长盛中证 100 指数证券投资基金、泰达宏利首选企业股票型证券投资基金、东吴价值成长双 动力股票型证券投资基金、鹏华动力增长混合型证券投资基金、宝盈策略增长股票型证券投 资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、益民创新优势混合型证券投资基金、中邮 核心成长股票型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金、富国天成红利灵活配置混合 型证券投资基金、长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金、富兰克林国海深化价值股票 型证券投资基金、申万巴黎竞争优势股票型证券投资基金、新华优选成长股票型证券投资基 金、金元惠理成长动力灵活配置混合型证券投资基金、天治稳健双盈债券型证券投资基金、 中海蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、长信利丰债券型证券投资基金、金元惠理丰利债券 型证券投资基金、交银施罗德先锋股票证券投资基金、东吴进取策略灵活配置混合型开放式 证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、银华内需精选股票型证券投资基金 (LOF)、大成行业轮动股票型证券投资基金、交银施罗德上证 180 公司治理交易型开放式指 数证券投资基金联接基金、上证 180 公司治理交易型开放式指数证券投资基金、富兰克林国 海沪深 300 指数增强型证券投资基金、南方中证 500 交易型开放式指数证券投资基金联接基 金(LOF)、景顺长城能源基建股票型证券投资基金、中邮核心优势灵活配置混合型证券投资 基金、工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金、东吴货币市场证券投资基金、博时创业成 长股票型证券投资基金、招商信用添利债券型证券投资基金、易方达消费行业股票型证券投 资基金、富国汇利分级债券型证券投资基金、大成景丰分级债券型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)、工银瑞信深证红利交易型开放式指数证券投资基金、 工银瑞信深证红利交易型开放式指数证券投资基金联接基金、富国可转换债券证券投资基 金、大成深证成长 40 交易型开放式指数证券投资基金、大成深证成长 40 交易型开放式指数 证券投资基金联接基金、泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金、交银施罗德信用添利债 券证券投资基金(LOF)、东吴中证新兴产业指数证券投资基金、工银瑞信四季收益债券型证 券投资基金、招商安瑞进取债券型证券投资基金、汇添富社会责任股票型证券投资基金、工 银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金、易方达黄金主题证券投资基金(LOF)、中邮中小 22 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 盘灵活配置混合型证券投资基金、浙商聚潮产业成长股票型证券投资基金、嘉实领先成长股 票型证券投资基金、广发中小板 300 交易型开放式指数证券投资基金、广发中小板 300 交易 型开放式指数证券投资基金联接基金、南方保本混合型证券投资基金、交银施罗德先进制造 股票证券投资基金、上投摩根新兴动力股票型证券投资基金、富兰克林国海策略回报灵活配 置混合型证券投资基金、金元惠理保本混合型证券投资基金、招商安达保本混合型证券投资 基金、深证 300 价值交易型开放式指数证券投资基金、南方中国中小盘股票指数证券投资基 金(LOF)、交银施罗德深证 300 价值交易型开放式指数证券投资基金联接基金、富国中证 500 指数增强型证券投资基金(LOF)、长信内需成长股票型证券投资基金、大成中证内地消 费主题指数证券投资基金、中海消费主题精选股票型证券投资基金、长盛同瑞中证 200 指数 分级证券投资基金、景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金、汇添富信用债债券型证券投 资基金、光大保德信行业轮动股票型证券投资基金、富兰克林国海亚洲(除日本)机会股票 型证券投资基金、汇添富逆向投资股票型证券投资基金、大成新锐产业股票型证券投资基金、 申万菱信中小板指数分级证券投资基金、广发消费品精选股票型证券投资基金、鹏华金刚保 本混合型证券投资基金、汇添富理财 14 天债券型证券投资基金、嘉实全球房地产证券投资 基金、金元惠理新经济主题股票型证券投资基金、东吴保本混合型证券投资基金、建新社会 责任股票型证券投资基金、嘉实理财宝 7 天债券型证券投资基金、富兰克林国海恒久信用债 券型证券投资基金、大成月添利理财债券型证券投资基金、安信目标收益债券型证券投资基 金、富国 7 天理财宝债券型证券投资基金、交银施罗德理财 21 天债券型证券投资基金、易 方达中债新综合指数发起式证券投资基金(LOF)、工银瑞信信用纯债债券型证券投资基金、 大成现金增利货币市场基金、景顺长城支柱产业股票型证券投资基金、易方达月月利理财债 券型证券投资基金、摩根士丹利华鑫量化配置股票型证券投资基金、东方央视财经 50 指数 增强型证券投资基金、交银施罗德纯债债券型发起式证券投资基金、鹏华理财 21 天债券型 证券投资基金、国泰民安增利债券型发起式证券投资基金、万家 14 天理财债券型证券投资 基金、华安纯债债券型发起式证券投资基金、金元惠理惠利保本混合型证券投资基金、南方 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金、招商双债增强分级债券型证券投资基金、景顺长 城品质投资股票型证券投资基金、中海可转换债券债券型证券投资基金、融通标普中国可转 债指数增强型证券投资基金、大成现金宝场内实时申赎货币市场基金、交银施罗德荣祥保本 混合型证券投资基金、国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金、富兰克林国海焦点驱 动灵活配置混合型证券投资基金、景顺长城沪深 300 等权重交易型开放式指数证券投资基 金、广发聚源定期开放债券型证券投资基金、大成景安短融债券型证券投资基金、嘉实研究 23 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 阿尔法股票型证券投资基金、新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金、富国目标收益一 年期纯债债券型证券投资基金、汇添富高息债债券型证券投资基金、东方利群混合型发起式 证券投资基金、南方稳利一年定期开放债券型证券投资基金、景顺长城四季金利纯债债券型 证券投资基金、华夏永福养老理财混合型证券投资基金、嘉实丰益信用定期开放债券型证券 投资基金、国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金、交银施罗德定期支付双息平衡混 合型证券投资基金、光大保德信现金宝货币市场基金、易方达投资级信用债债券型证券投资 基金、广发趋势优选灵活配置混合型证券投资基金、华润元大保本混合型证券投资基金、长 盛双月红一年期定期开放债券型证券投资基金、富国国有企业债债券型证券投资基金、富安 达信用主题轮动纯债债券型发起式证券投资基金、景顺长城沪深 300 指数增强型证券投资基 金、中邮定期开放债券型证券投资基金、安信永利信用定期开放债券型证券投资基金、工银 瑞信信息产业股票型证券投资基金、大成景祥分级债券型证券投资基金、富兰克林国海岁岁 恒丰定期开放债券型证券投资基金、景顺长城景益货币市场基金、万家市政纯债定期开放债 券型证券投资基金、建信稳定添利债券型证券投资基金、上投摩根双债增利债券型证券投资 基金、嘉实活期宝货币市场基金、融通通源一年目标触发式灵活配置混合型证券投资基金、 大成信用增利一年定期开放债券型证券投资基金、鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基 金、国泰浓益灵活配置混合型证券投资基金、汇添富恒生指数分级证券投资基金、长盛航天 海工装备灵活配置混合型证券投资基金、广发新动力股票型证券投资基金、东吴阿尔法灵活 配置混合型证券投资基金、诺安天天宝货币市场基金、前海开源可转债债券型发起式证券投 资基金、新华鑫利灵活配置混合型证券投资基金、富国天盛灵活配置混合型证券投资基金、 景顺长城中小板创业板精选股票型证券投资基金、中邮双动力混合型证券投资基金、建信改 革红利股票型证券投资基金、交银施罗德周期回报灵活配置混合型证券投资基金、中海积极 收益灵活配置混合型证券投资基金、申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金、博时裕 隆灵活配置混合型证券投资基金、国寿安保沪深 300 指数型证券投资基金、前海开源沪深 300 指数型证券投资基金、天弘季加利理财债券型证券投资基金、新华鑫安保本一号混合型 证券投资基金、诺安永鑫收益一年定期开放债券型证券投资基金、大成景益平稳收益混合型 证券投资基金、南方稳利 1 年定期开放债券型证券投资基金、申万菱信中证军工指数分级证 券投资基金、招商可转债分级债券型证券投资基金、泰达宏利货币市场基金、宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金、华润元大医疗保健量化股票型证券投资基金、融通月月添利 定期开放债券型证券投资基金、中海惠祥分级债券型证券投资基金、建信稳定添利债券型证 券投资基金、东方新兴成长混合型证券投资基金、银华双月定期理财债券型证券投资基金、 24 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 嘉实新兴产业股票型证券投资基金、诺安天天宝货币市场基金、招商招利 1 个月期理财债券 型证券投资基金、工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金、工银瑞信添益快线货币市场 基金、国泰国证食品饮料行业指数分级证券投资基金、中证 500 医药卫生指数交易型开放式 指数证券投资基金、富国天时货币市场基金、鹏华先进制造股票型证券投资基金、大成纳斯 达克 100 指数证券投资基金、银华惠增利货币市场基金、华润元大富时中国 A50 指数型证券 投资基金、安信现金增利货币市场基金、南方理财金交易型货币市场基金、工银瑞信创新动 力股票型证券投资基金、东方添益债券型证券投资基金、富国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金、华夏沪港通恒生交易型开放式指数证券投资基金、大成产业升级股票型证券投 资基金(LOF)、华夏沪港通恒生交易型开放式指数证券投资基金联接基金、前海开源股息率 100 强等权重股票型证券投资基金、国开泰富货币市场证券投资基金、大成高新技术产业股 票型证券投资基金、富兰克林国海大中华精选混合型证券投资基金、鹏华可转债债券型证券 投资基金、华夏沪深 300 指数增强型证券投资基金、工银瑞信战略转型主题股票型证券投资 基金、天弘云端生活优选灵活配置混合型证券投资基金、安信消费医药主题股票型证券投资 基金、国泰深证 TMT50 指数分级证券投资基金、新华策略精选股票型证券投资基金、中证 500 工业指数交易型开放式指数证券投资基金、华融新锐灵活配置混合型证券投资基金、中 证 500 原材料指数交易型开放式指数证券投资基金、华安智能装备主题股票型证券投资基 金、宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金、大成景明灵活配置混合型证券投资基金、 富国中证银行指数分级证券投资基金、大成景穗灵活配置混合型证券投资基金、中邮稳健添 利灵活配置混合型证券投资基金、申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金、 英大灵活配置混合型发起式证券投资基金、中融中证一带一路主题指数分级证券投资基金、 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金、南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金、 融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金、大成景鹏灵活配置混合型证券投资基金、 工银瑞信农业产业股票型证券投资基金、交银施罗德中证海外中国互联网指数型证券投资基 金(LOF)、国寿安保中证 500 交易型开放式指数证券投资基金、国寿安保中证 500 交易型开 放式指数证券投资基金联接基金、交银施罗德多策略回报灵活配置混合型证券投资基金、金 元顺安保本混合型证券投资基金、鹏华医药科技股票型证券投资基金、长盛国企改革主题灵 活配置混合型证券投资基金、大成深证成份交易型开放式指数证券投资基金、交银施罗德国 企改革灵活配置混合型证券投资基金、中邮乐享收益灵活配置混合型证券投资基金、前海开 源清洁能源主题精选灵活配置混合型证券投资基金、鹏华弘鑫灵活配置混合型证券投资基 金、申万菱信中证申万医药生物指数分级证券投资基金、易方达瑞享灵活配置混合型证券投 25 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 资基金、中证 500 信息技术指数交易型开放式指数证券投资基金。 (二)基金托管人的内部风险控制制度说明 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定, 守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金财产的安全完整, 确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作,对托管 业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理 处,配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作,独立行使监督稽核 职权。 3、内部控制制度及措施 具备系统、完善的制度控制体系,建立了管理制度、控制制度、岗位职责、 业务操作流程,可以保证托管业务的规范操作和顺利进行;业务人员具备从业资 格;业务管理实行严格的复核、审核、检查制度,授权工作实行集中控制,业务 印章按规程保管、存放、使用,账户资料严格保管,制约机制严格有效;业务操 作区专门设置,封闭管理,实施音像监控;业务信息由专职信息披露人负责,防止 泄密;业务实现自动化操作,防止人为事故的发生,技术系统完整、独立。 (三)基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议 规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统,每日登录监控系统监督基金管理 人的投资运作,并通过基金资金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理人 的其他行为。 当基金出现异常交易行为时,基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的 处理: 1、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题,电话提示基金管理人; 2、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题,以书面 26 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 方式对基金管理人进行提示; 3、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行 为,书面提示有关基金管理人并报中国证监会。 27 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 五、相关服务机构 (一)基金份额发售机构 1、直销机构 (1)中海基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 办公地址:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 法定代表人:黄鹏 电话:021-68419518 传真:021-68419328 联系人:周颖 客户服务电话:400-888-9788(免长途话费)或 021-38789788 网址:www.zhfund.com (2)中海基金管理有限公司北京分公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号 1 号楼 F218 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号 1 号楼 F218 负责人:李想 电话:010-66493583 传真:010-66425292 联系人:邹意 客户服务电话:400-888-9788(免长途话费) 网站:www.zhfund.com 2、代销机构: (1)中国农业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层 法定代表人:刘士余 传真:(010)85109219 28 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 联系人:蒋浩 客户服务电话:95599 公司网址:www.abcchina.com (2)中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 55 号 法定代表人:姜建清 传真:010-66107738 客户服务电话:95588 公司网址:www.icbc.com.cn (3)招商银行股份有限公司 住所:深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址:深圳市福田区深南大道 7088 号 法定代表人:李建红 传真:0755-83195049 联系人:邓炯鹏 客户服务电话:95555 公司网址:www.cmbchina.com (4)平安银行股份有限公司 住所:深圳市深南东路 5047 号 办公地址: 广东省深圳市深南东路 5047 号 法定代表人:孙建一 联系电话: 021-38637673 传真电话: 021-50979507 联系人:张莉 客户服务电话:95511-3 公司网址: www.bank.pingan.com (5)上海浦东发展银行股份有限公司 住所:上海市中山东一路 12 号 29 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 办公地址:上海市中山东一路 12 号 法定代表人:吉晓辉 电话:021-61616193 传真:021-63604196 联系人:高天、杨文川 客户服务电话:95528 公司网址:www.spdb.com.cn (6)上海农村商业银行股份有限公司 住所:上海市银城中路 8 号 15-20 楼、22-27 楼 办公地址:上海市银城中路 8 号 15-20 楼、22-27 楼 法定代表人:胡平西 联系人:施传荣 电话:(021)38576666 传真:(021)50105124 客户服务电话:(021)962999 公司网站: www.srcb.com (7)国联证券股份有限公司 住所:无锡市太湖新城金融一街 8 号 7-9 层 办公地址:无锡市太湖新城金融一街 8 号 7-9 层 法定代表人:姚志勇 电话:0510-82831662 传真:0510-82830162 联系人:沈刚 客户服务电话:95570 公司网址:www.glsc.com.cn (8)长江证券股份有限公司 住所:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 办公地址:武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人:胡运钊 30 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 电话:027-65799999 传真:027-85481900 联系人:李良 客户服务电话:95579 或 4008-888-999 公司网址:www.95579.com (9)海通证券股份有限公司 住所:上海市广东路 689 号 办公地址:上海市广东路 689 号 法定代表人:王开国 电话:021-23219000 传真:021-23219100 联系人:金芸、李笑鸣 客户服务电话:95553 公司网址:www.htsec.com (10 中信建投证券股份有限公司 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址:北京市东城区朝阳门内大街 188 号 法定代表人:王常青 联系人:权唐、许梦园 电话:400-8888-108 开放式基金咨询电话: 400-8888-108 开放式基金业务传真:010-65182261 公司网址:www.csc108.com (11)国泰君安证券股份有限公司 住所:上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址:上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 法定代表人:万建华 电话:021-38676161 传真:021-38670161 31 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 联系人:芮敏祺 客户服务电话:400-888-8666 公司网址:www.gtja.com (12)申万宏源证券有限公司 住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表人:李梅 电话:021-33389888 传真:021-33388224 联系人:黄莹 客户服务电话:95523 或 4008895523 公司网址:www.swhysc.com (13)兴业证券股份有限公司 住所:福建省福州市湖东路 268 号 办公地址:上海浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 21 楼 法定代表人:兰荣 电话:021-38565785 传真:021-38565955 联系人:谢高得 客户服务电话: 95562 公司网址:www.xyzq.com.cn (14)东海证券股份有限公司 住所:江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 法定代表人:朱科敏 电话:021-20333333 传真:021-50498871 联系人:梁旭 客户服务电话:400-888-8588 32 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 公司网址:www.longone.com.cn (15)招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38-45 层 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人:宫少林 电话:0755-82943666 传真:0755-82943636 联系人:林生迎 客户服务电话:95565 公司网址:www.newone.com.cn (16)中银国际证券有限责任公司 住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 40 层 法定代表人:许刚 电话:021-68604866 传真:021-50372474 联系人:李丹 客户服务电话:400-620-8888 公司网址:www.bocichina.com (17)光大证券股份有限公司 住所:上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:薛峰 电话:021-22169999 传真:021-22169134 联系人:刘晨 客户服务电话:95525 公司网址:www.ebscn.com (18)第一创业证券股份有限公司 33 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 住所:广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 办公地址:广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 18 楼 法定代表人:刘学民 联系人:吴军 电话:0755-23838751 传真:0755-82485081 客户服务电话:400-888-1888 公司网址:www.firstcapital.com.cn (19)申万宏源西部证券有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2005 室(邮编:830002) 法定代表人:许建平 电话:010-88085858 传真:010-88085195 联系人:李巍 客户服务电话:400-800-0562 网址:www.hysec.com (20)渤海证券股份有限公司 住所:天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 办公地址:天津市南开区宾水西道 8 号 法定代表人:杜庆平 联系人:王兆权 电话:022-28451861 传真:022-28451892 客户服务电话:400-651-5988 公司网址: www.bhzq.com (21)国金证券股份有限公司 34 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 住所:成都市东城根上街 95 号 办公地址:成都市东城根上街 95 号 6、16、17 楼 法定代表人:冉云 联系人:金喆 客户服务电话:400-660-0109 公司网址:www.gjzq.com.cn (22)信达证券股份有限公司 住所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 办公地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 法定代表人:张志刚 联系人:唐静 联系电话:010-63081000 传真:010-63080978 客户服务电话:400-800-8899 公司网址:www.cindasc.com (23)中信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人:王东明 联系电话:010-60838888 传真:010-60833739 联系人:顾凌 客户服务电话: 400-889-5548 公司网址:www.cs.ecitic.com (24)东北证券股份有限公司 住所:长春市自由大路 1138 号 办公地址:长春市自由大路 1138 号证券大厦 1005 室 法定代表人:矫正中 联系人: 安岩岩 35 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 电话:0431-85096517 客户服务电话:4006000686 公司网址:www.nesc.cn (25)东兴证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层 法定代表人:魏庆华 联系人:汤漫川 电话:010-66555316 传真:010-66555246 客户服务电话:400-888-8993 公司网址:www.dxzq.net.cn (26)天相投资顾问有限公司 住所:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 701 办公地址:北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 5 层 法定代表人:林义相 电话:010-66045529 传真:010-66045518 联系人:尹伶 客户服务电话:010-66045678 公司网址: www.txsec.com 天相基金网网址:www.jjm.com.cn (27)中信证券(山东)有限责任公司 住所:青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层 办公地址:青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层 法定代表人:杨宝林 联系人:吴忠超 联系电话:0532-85022326 客服电话:95548 公司网址:www.citicssd.com 36 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (28)华林证券有限责任公司 住所:深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5-6 楼 法定代表人:薛荣年 联系人:王叶平 联系电话:0755-82707705 客服电话:400-188-3888 公司网址:http://www.chinalions.com (29)华鑫证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元 办公地址:上海市肇嘉浜路 750 号 法定代表人:俞洋 联系人:陈敏 业务联系电话:021-64339000-807 客服热线:021-32109999;029-68918888;4001099918 公司网址:www.cfsc.com.cn (30)杭州数米基金销售有限公司 住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 1 幢 202 室 办公地址:浙江省杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼 法定代表人:陈柏青 联系人:韩爱彬 客服电话:4000-766-123 公司网址:www.fund123.cn (31)深圳众禄金融控股股份有限公司 住所:深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 办公地址:深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 8 楼 法定代表人:薛峰 联系人:童彩平 联系电话:0755-33227950 客服电话:4006-788-887 37 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 公司网址:www.zlfund.cn 及 www.jjmmw.com (32)上海长量基金销售投资顾问有限公司 住所:上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层 法定代表人:张跃伟 业务联系人:郑茵华 联系电话:021-20691831 客服电话:400-820-2899 公司网址:www.erichfund.com (33) 诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司 住所:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3724 室 办公地址:上海市杨浦区昆明路 508 号北美广场 B 座 12 层 法定代表人:汪静波 联系人:徐诚 联系电话:021-38509639 客服电话:400-821-5399 公司网址:www.noah-fund.com (34)和讯信息科技有限公司 住所:北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 办公地址:北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层 法定代表人:王莉 联系人:吴卫东 联系电话:021-20835787 客服电话:400-920-0022/ 021-20835588 公司网址:licaike.hexun.com (35)上海天天基金销售有限公司 住所:上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层 办公地址:上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 10 楼 法定代表人:其实 38 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 联系人:朱玉 联系电话:021-54509998 客服电话:400-1818-188 公司网址:www.1234567.com.cn (36)万银财富(北京)基金销售有限公司 住所:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 3201 办公地址:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 3201 法定代表人:王斐 联系人:李亚洁 联系电话:010-53300532 客服电话:400-059-8888 公司网址:www.wy-fund.com (37)上海好买基金销售有限公司 住所:上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2 楼 41 号 办公地址:上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903~906 室 法定代表人: 杨文斌 联系人: 张茹 联系电话:021-58870011 客服电话:400-700-9665 公司网址: www.ehowbuy.com (38)上海利得基金销售有限公司 住所:上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室 办公地址:上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼 法定代表人:沈继伟 联系人:吴鸿飞 联系电话:021-50583533 客服电话:400-005-6355 公司网址:www.leadfund.com.cn 39 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (39)北京增财基金销售有限公司 住所: 北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 1208 号 办公地址:北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 1208-1209 号 法定代表人: 罗细安 联系人: 史丽丽 联系电话:010-67000988 客服电话:400-001-8811 公司网址:www.zcvc.com.cn (40)北京恒天明泽基金销售有限公司 住所:北京市经济技术开发区宏达北路 10 号五层 5122 室 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层 法定代表人:梁越 联系人: 周斌 联系电话:010-57756019 客服电话:400-786-8868-5 公司网址:www.chtfund.com (41)深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 住所:深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006# 办公地址:北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公楼东翼 7 层 727 室 法定代表人:杨懿 联系人:刘宝文 联系电话:010-63130889-8369 客服电话:400-166-1188 公司网址:8.jrj.com.cn (42)浙江同花顺基金销售有限公司 住所: 浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 903 室 办公地址: 浙江省杭州市翠柏路 7 号杭州电子商务产业园 2 号楼 2 楼 法定代表人:凌顺平 40 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 联系人:胡璇 联系电话:0571-88911818 客服电话:4008-773-772 公司网址:www.5ifund.com (43)中国国际期货有限公司 注册地址:北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层、2 层、9 层、11 层、12 层 办公地址:北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层、2 层、9 层、11 层、12 层 法定代表人:王兵 联系人:孟夏 联系电话:010-59539861 客服电话:95162、400-8888-160 公司网址:www.cifco.net (44) 中期资产管理有限公司 住所:北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 11 层 1103 号 办公地址:北京市朝阳区建国门外光华路 14 号中期大厦 8 层 法定代表人: 姜新 联系人: 方艳美 联系电话:010-65807865 客服电话:010-65807865 公司网址:www.cifcofund.com (45) 浙江金观诚财富管理有限公司 住所:杭州市拱墅区登云路 45 号(锦昌大厦)1 幢 10 楼 1001 室 办公地址:杭州市拱墅区登云路 45 号(锦昌大厦)1 幢 10 楼 1001 室 法定代表人: 陈峥 联系人: 周立枫 联系电话:0571-88337788 客服电话:400-068-0058 41 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 公司网址:www.jincheng-fund.com (46)上海汇付金融服务有限公司 住所: 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1807-5 室 办公地址:上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 19 楼 法定代表人: 张皛 联系人: 周丹 联系电话:021-33323999*8318 客服电话:400-820-2819 公司网址:fund.bundtrade.com (47)中信期货有限公司 注册地址:深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 13 层 1301-1305 室、14 层 办公地址:深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 13 层 1301-1305 室、14 层 法定代表人:张皓 联系人:洪诚 电话:0755-23953913 传真:0755-83217421 客户服务电话:400-990-8826 网址:www.citicsf.com (48) 华西证券股份有限公司 住所:四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大厦 办公地址:四川省成都市高新区天府二街 198 号华西证券大厦 法定代表人:杨炯洋 联系人:周志茹 电话:028-86135991 传真:028-86150040 客户服务电话:95584 和 4008-888-818 公司网址:http://www.hx168.com.cn 42 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (49)上海陆金所资产管理有限公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 法定代表人:郭坚 联系人:宁博宇 联系电话:021-20665952 传真:021-22066653 客服电话:4008219031 公司网址:www.lufunds.com (50)泰诚财富基金销售(大连)有限公司 住所:辽宁省大连市沙河口区星海中龙园 3 号 办公地址:辽宁省大连市沙河口区星海中龙园 3 号 法定代表人:林卓 联系人:薛长平 联系电话:0411-88891212 传真:0411-84396536 客服电话:4006411999 公司网址:www.taichengcaifu.com 基金管理人可根据有关法律法规要求,根据实情,选择其他符合要求的机构 代理销售本基金或变更上述代销机构,并及时公告。 (二)注册登记机构 名称:中海基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 办公地址:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 法定代表人:黄鹏 成立日期:2004 年 3 月 18 日 电话:021-38429808 传真:021-68419328 43 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 联系人:周琳 (三)出具法律意见书的律师事务所 名称:上海市通力律师事务所 住所:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 办公地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 法定代表人:韩炯 电话:021-31358666 传真:021-31358600 联系人:黎明 经办律师:吕红、黎明 (四)审计基金财产的会计师事务所 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 办公地址:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 执行事务合伙人:杨绍信 联系电话:(021)23238888 传真:(021)23238800 联系人:赵钰 经办会计师:薛竞、赵钰 44 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 六、基金的募集 (一)募集的依据 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披 露办法》、基金合同及其他有关法律法规,并经中国证监会2013年1月5日证监许 可[2013]16号文核准募集发售。 (二)基金类型及基金存续期间 1、基金类型:债券型证券投资基金 2、基金运作方式:契约型开放式 3、基金存续期间:不定期 (三)募集期限 自基金份额发售之日起,最长不超过3个月,具体发售时间以发售公告为准。 (四)募集对象 个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者及法律法规或中国证监会允 许购买证券投资基金的其他投资者。 (五)募集方式 本基金通过基金销售网点(包括基金管理人的直销中心及代销机构的代销网 点,具体名单见发售公告)公开发售。除法律法规另有规定外,任何与基金份额 发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 基金销售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构 确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。对于认购申 请及认购份额的确认情况,基金投资者应及时查询。 45 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (六)募集目标 基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集金额不少于 2 亿元人民币。 本基金不设募集规模上限,在本基金的募集达到备案条件的前提下,基金管 理人可视募集情况提前结束募集。 (七)基金份额的认购 1、基金份额类别 本基金根据认购、申购费用及销售服务费用收取方式的不同,将基金份额分 为不同的类别。 在投资者认购、申购时收取认购、申购费用,在赎回时根据持有期限收取赎 回费用,但不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额,称为 A 类基金 份额;在投资者认购、申购时不收取认购、申购费用,在赎回时根据持有期限收 取赎回费用,但从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额,称为 C 类基 金份额。 本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同, 本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额将分别计算基金份额净值,计算公式为: 计算日某类基金份额净值=该计算日该类基金份额的基金资产净值/该计算 日发售在外的该类别基金份额总数。 投资者可自行选择认购、申购的基金份额类别。本基金不同基金份额类别之 间不得互相转换。 2、基金份额初始面值、认购费用、认购价格及计算公式 1)基金份额初始发售面值:本基金份额初始发售面值为 1.00 元人民币。 2)认购费率:本基金认购费率不超过 5%,按照认购金额递减,即认购金额 越大,所适用的认购费率越低。投资者在一天之内如果有多笔认购,适用费率按 单笔分别计算。 本基金对通过直销中心认购的养老金客户与除此之外的其他投资者实施差 别的认购费率。 养老金客户指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运 46 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 营收益形成的补充养老基金,包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会 保障基金、企业年金单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认 可的新的养老基金类型,基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其 纳入养老金客户范围,并按规定向中国证监会备案。非养老金客户指除养老金客 户外的其他投资者。 通过基金管理人的直销中心认购本基金份额的养老金客户认购费率见下表: (单位:元) 认购费率 购买金额(M) A 类基金份额 C 类基金份额 M<100 万 0.24% 100 万≤M<300 万 0.12% 认购费率为 0% 300 万≤M<500 万 0.03% M≥500 万 每笔 1000 元 其他投资者认购本基金基金份额认购费率见下表:(单位:元) 认购费率 购买金额(M) A 类基金份额 C 类基金份额 M<100 万 0.6% 100 万≤M<300 万 0.4% 认购费率为 0% 300 万≤M<500 万 0.1% M≥500 万 每笔 1000 元 基金投资者重复认购,须按每笔认购所对应的费率档次分别计算。基金认购 费用不列入基金财产,主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等基金募集期 间发生的各项费用。 3)认购份额的计算 本基金认购采取金额认购方式,认购份额的计算包括认购金额和认购金额在 本基金募集期间产生的利息,其中利息以注册登记机构的记录为准,保留小数点 后两位。认购份额计算时采用四舍五入方法保留至小数点后两位,由此产生的误 47 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 差计入基金财产。 本基金有效认购申请的认购费用及认购份额的计算统一采用外扣法,计算公 式如下: (1)A类基金份额的认购份额的计算公式为: 净认购金额=认购金额/(1+认购费率) 认购费用=认购金额-净认购金额 认购份额=(净认购金额+认购利息)/基金份额初始面值 (2)C类基金份额的认购份额计算公式为: 认购份额=(认购金额+认购期间利息)/基金份额初始面值 例 1:某非养老金客户投资者投资 10,000 元认购本基金 A 类份额,认购费 率为 0.6%,假定募集期产生的利息为 3.00 元,则可认购基金份额为: 净认购金额=10,000/(1+0.6%)=9,940.36 元 认购费用=10,000-9,940.36=59.64 元 认购份额=(9,940.36+3.00)/1.00=9,943.36 份 即:该投资者投资 10,000 元认购本基金 A 类份额,在基金合同生效时,投 资人账户登记有本基金 9,943.36 份。 例 2:某非养老金客户投资者投资 10,000 元认购本基金 C 类份额,认购费 率为 0%,假定募集期产生的利息为 3.00 元,则可认购基金份额为: 认购份额=(10,000+3.00)/1.00=10,003 份 即:该投资者投资 10,000 元认购本基金 C 类份额,在基金合同生效时,投 资人账户登记有本基金 10,003 份。 认购费用以人民币元为单位,计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点后 两位;认购份额计算结果按照四舍五入方法,保留到小数点后两位,由此误差产 生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 3、认购的程序 1)认购时间安排 投资者认购本基金份额具体业务办理时间由基金管理人和基金代销机构确 定,请参见本基金的发售公告。 2)投资者认购本基金份额应提交的文件和办理的手续 投资者认购本基金份额应提交的文件和办理的手续详见本基金的发售公告。 48 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 3)基金份额的认购采用金额认购方式 投资者认购本基金采取全额缴款认购的方式。投资者的认购申请一经受理不 得撤销。 4)认购的确认 当日(T 日)在规定时间内提交的申请,基金投资者通常应在 T+2 日到网点 查询认购申请的受理结果,在基金合同生效后的 2 个工作日内可以到网点打印交 易确认书。 5)认购金额的限制 通过基金管理人网站和代销机构首次认购单笔最低金额为人民币 1,000 元, 追加认购的单笔最低认购金额为人民币 1,000 元;通过基金管理人直销柜台首 次认购单笔最低金额为人民币 100,000 元,追加认购单笔最低金额为人民币 10,000 元。投资者在募集期内可以多次认购基金份额。募集期间不设置基金投 资者单个基金账户最高认购金额限制。各销售机构对最低认购限额及交易级差有 其他规定的,以各销售机构的业务规定为准。 4、若基金合同生效,有效认购款项在基金募集期间产生的利息将折算为基 金份额计入基金投资者的账户。认购利息折算的基金份额以四舍五入方式保留到 小数点后两位,由此产生的收益或损失由基金财产承担,其中有效认购资金的利 息及利息折算的基金份额以注册登记机构的记录为准。认购利息折成基金份额不 收取认购费、不受最低认购份额限制。 (八)募集资金的管理 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户,在基金募集行为结 束前,任何人不得动用。 49 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 七、基金合同的生效 (一)基金备案的条件 1、基金募集期届满,在基金募集份额总额不少于 2 亿份,基金募集金额不 少于人民币 2 亿元,且基金份额持有人的人数不少于 200 人的条件下,基金管理 人依据法律法规及招募说明书的规定可以决定停止基金发售。 基金管理人应当自基金募集期结束之日或停止基金发售之日起 10 日内聘请 法定机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会提交验资报告, 办理基金备案手续。自中国证监会书面确认之日起,基金备案手续办理完毕,基 金合同生效。 2、基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以 公告。 3、基金合同生效前,基金投资者的认购款项只能存入专用账户,任何人不 得动用。有效认购款项在基金募集期形成的利息在基金合同生效后折成基金投资 者认购的基金份额,归基金份额持有人所有。利息转份额的具体数额以注册登记 机构的记录为准。 (二)基金募集失败的处理方式 1、基金募集期届满,未达到基金合同的生效条件,或基金募集期内发生不 可抗力使基金合同无法生效,则基金募集失败。 2、如基金募集失败,基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的 债务和费用,在基金募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项,并 加计同期银行存款利息。 3、如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及代销机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和代销机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。 50 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (三)基金存续期内的基金份额持有人数量和基金资产净值 基金合同生效后的存续期内,基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产 净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时报告中国证监会;基金份额持有人数 量连续 20 个工作日达不到 200 人,或连续 20 个工作日基金资产净值低于 5000 万元,基金管理人应当及时向中国证监会报告,说明出现上述情况的原因并提出 解决方案。 法律法规另有规定时,从其规定。 51 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 八、基金份额的申购和赎回 (一)申购与赎回场所 本基金的申购与赎回将通过基金管理人的直销中心及代销机构的代销网点 进行。具体的销售网点将由基金管理人在其他公告中列明。 基金管理人可根据情况变更或增减代销机构,并予以公告。 基金投资者可以在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理基金的申购与赎回。 若基金管理人或其指定的代销机构开通电话、传真或网上等交易方式,基金 投资者可以通过上述方式进行申购与赎回,具体办法由基金管理人另行公告。 (二)申购与赎回的开放日及时间 1、开放日及开放时间 基金投资者在开放日申请办理基金份额的申购和赎回,具体办理时间为上海 证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。但基金管理人根据法律 法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其 他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但 应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体和基金管理人网站上 公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申购,具体业务办 理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理赎回,具体业务办 理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后,由基金管理人在开始日前依照《信息披 露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、 52 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 赎回或者转换。基金投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或 转换申请且注册登记机构确认接受的,其基金份额申购、赎回、转换价格为下次 办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。 (三)申购与赎回的原则 1、“未知价”原则,即基金份额的申购与赎回价格以申请当日收市后计算的 基金份额净值为基准进行计算; 2、基金采用“金额申购”和“份额赎回”的方式,即申购以金额申请,赎 回以份额申请; 3、基金份额持有人赎回时,基金管理人按“先进先出”的原则,对该持有 人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理,即先确认的份额先赎回,后确认 的份额后赎回,以确定所适用的赎回费率; 4、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销; 5、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则,但 最迟应在新的原则实施前按照《信息披露办法》在指定媒体上予以公告。 (四)申购与赎回的程序 1、申购和赎回的申请 基金投资者必须根据销售机构规定的程序,在开放日的具体业务办理时间内 提出申购或赎回的申请。 基金投资者在提交申购申请时须按销售机构规定的方式备足申购资金,基金 投资者在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额,否则所提交的申购、赎回 申请无效而不予成交。 2、申购和赎回申请的确认 T 日规定时间受理的申请,正常情况下,注册登记机构在 T+1 日内(包括 该日)为投资者对该交易的有效性进行确认,基金投资者应在 T+2 日后(包括该 日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。 销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售 机构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回的确认以注册登记机构的确认结果 53 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 为准。 3、申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式,若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功。若申购不成功或无效,基金管理人或基金管理人指定的代销机构将基金投资 者已缴付的申购款项本金退还给投资者。 基金投资者赎回申请成功后,基金管理人将通过注册登记机构及其相关销售 机构在 T+7 日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时,款项的支付 办法参照基金合同有关条款处理。 (五)申购与赎回的数额限制 1、通过销售机构首次申购单笔最低金额及追加金额为人民币 10 元,各销售 机构对申购金额及交易级差有规定的,以各销售机构为准。通过本公司网上直销 平台首次申购单笔最低金额为人民币 10 元;通过本公司直销柜台首次申购单笔 最低金额为人民币 100,000 元,追加申购单笔最低金额为人民币 10,000 元。 2、基金投资者将当期分配的基金收益转为基金份额时,不受最低申购金额 的限制。 3、基金投资者可多次申购,对单个基金投资者累计持有基金份额的比例或 数量不设上限限制。法律法规、中国证监会另有规定的除外。 4、基金投资者可将其全部或部分基金份额赎回,单笔最低赎回份额为 1 份 (除非该账户在销售机构或网点托管的基金份额余额不足 1 份);若某笔赎回或 转换导致持有人在该销售机构或网点托管的基金份额余额少于 1 份,剩余部分基 金份额必须一起赎回,即交易账户最低基金份额为 1 份。 5、基金管理人可以根据市场情况,在法律法规允许的情况下,调整上述对 申购金额和赎回份额的数量限制,基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒体公告。 (六)申购费用和赎回费用 1、基金份额类别 本基金根据认购、申购费用及销售服务费用收取方式的不同,将基金份额分 54 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 为不同的类别。 在投资者认购、申购时收取认购、申购费用,在赎回时根据持有期限收取赎 回费用,但不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额,称为 A 类基金 份额;在投资者认购、申购时不收取认购、申购费用,在赎回时根据持有期限收 取赎回费用,但从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额,称为 C 类基 金份额。 2、本基金 A 类基金份额的申购费用由申购本基金的基金投资者承担,不列 入基金财产,主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。赎回费 用由赎回本基金的基金份额持有人承担。 3、基金份额持有人可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回 费用在基金份额持有人赎回本基金份额时收取,扣除用于支付注册登记费和其他 必要的手续费后的余额归基金财产,赎回费归入基金财产的比例不得低于赎回费 总额的 25%。对持有期少于 30 天的 C 类基金份额的赎回费应全额计入基金财产。 4、申购费率 本基金 A 类基金份额申购费用采取前端收费模式,申购费率按照申购金额递 减,即申购金额越大,所适用的申购费率越低。投资者在一天之内如果有多笔申 购,适用费率按单笔分别计算: 本基金对通过直销中心申购的养老金客户与除此之外的其他投资者实施差 别的申购费率。 养老金客户指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运 营收益形成的补充养老基金,包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会 保障基金、企业年金单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认 可的新的养老基金类型,基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其 纳入养老金客户范围,并按规定向中国证监会备案。非养老金客户指除养老金客 户外的其他投资者。 通过基金管理人的直销中心申购本基金份额的养老金客户申购费率见下表: (单位:元) 申购费率 购买金额(M) A 类基金份额 C 类基金份额 55 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 M<100 万 0.32% 100 万≤M<300 万 0.18% 申购费率为 0% 300 万≤M<500 万 0.06% M≥500 万 每笔 1000 元 其他投资者申购本基金基金份额申购费率见下表:(单位:元) 申购费率 购买金额(M) A 类基金份额 C 类基金份额 M<100 万 0.8% 100 万≤M<300 万 0.6% 申购费率为 0% 300 万≤M<500 万 0.2% M≥500 万 每笔 1000 元 5、赎回费用 本基金赎回费用按基金份额持有人持有该部分基金份额的时间分段设定,赎 回费率如下: A 类基金份额 持有时间(N) 赎回费率 N<1 年 0.1% 1 年≤N<2 年 0.05% N≥2 年 0% 注:1 年指 365 天 C 类基金份额 持有时间(N) 赎回费率 N<30 天 0.75% 30 天≤N<1 年 0.1% 1 年≤N<2 年 0.05% 56 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 N≥2 年 0% 注:1 年指 365 天 6、基金管理人可以在履行相关手续后,根据《基金合同》的相关约定调整 费率或收费方式,基金管理人应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露 办法》的有关规定在指定媒体公告。 7、对特定交易方式(如网上交易、电话交易等),基金管理人可以采用低于 柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率,并另行公告。 8、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根 据市场情况制定基金促销计划,针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活 动。在基金促销活动期间,基金管理人可以按中国证监会要求履行必要手续后, 对基金投资者适当调整基金申购费率、调低赎回费率。 (七)申购份额与赎回金额的计算 1、本基金申购份额的计算: (1)A类基金份额的申购份额的计算公式为: 净申购金额 =申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额, 或,申购费用=固定申购费金额 申购份额=净申购金额/T 日基金份额净值 (2)C类基金份额的申购份额计算公式为: 申购份额=申购金额/ T日基金份额净值 例 1:某非养老金客户投资者投资 10,000 元申购本基金 A 类基金份额,申 购费率为 0.8%,假定申购当日基金份额净值为 1.0500 元,则可申购基金份额为: 净申购金额=10,000/(1+0.8%)=9,920.63 元 申购费用=10,000-9,920.63=79.37 元 申购份额=9,920.63/1.0500=9,448.22 份 即:该投资者投资 10,000 元申购本基金 A 类基金份额,可得到 9,448.22 份基金份额。 例 2:某非养老金客户投资者投资 10,000 元申购本基金 C 类基金份额,申 57 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 购费率为 0%,假定申购当日基金份额净值为 1.0500 元,则可申购基金份额为: 申购份额=10,000/1.0500=9,523.81 份 即:该投资者投资 10,000 元申购本基金 C 类基金份额,可得到 9,523.81 份基金份额。 2、本基金赎回金额的计算: 采用“份额赎回”方式,赎回价格以 T 日的基金份额净值为基准进行计算, 计算公式: 赎回总金额=赎回份额T 日基金份额净值 赎回费用=赎回总金额赎回费率 净赎回金额=赎回总金额赎回费用 例 1:某投资者赎回本基金 1 万份 A 类基金份额,持有时间为 6 个月,对应 的赎回费率为 0.1%,假设赎回当日基金份额净值是 1.1000 元,则其可得到的赎 回金额为: 赎回总额=10,000×1.1000=11,000 元 赎回费用=11,000×0.1%=11 元 净赎回金额=11,000-11=10,989 元 即:该投资者赎回本基金 1 万份 A 类基金份额,可得到的赎回金额为 10,989 元。 例 2:某投资者赎回本基金 1 万份 C 类基金份额,持有时间为 20 天,对应 的赎回费率为 0.75%,假设赎回当日基金份额净值是 1.1000 元,则其可得到的 赎回金额为: 赎回总额=10,000×1.1000=11,000 元 赎回费用=11,000×0.75%=82.5 元 净赎回金额=11,000-82.5=10,917.5 元 即:该投资者赎回本基金 1 万份 C 类基金份额,可得到的赎回金额为 10,917.5 元。 3、本基金基金份额净值的计算: 58 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金份额净值的计算公式: A 类基金份额净值=A 类基金份额的基金资产净值总额/A 类基金份额总数; C 类基金份额净值=C 类基金份额的基金资产净值总额/C 类基金份额总数。 本基金不同类别基金份额 T 日的基金份额净值在当日收市后分别计算,并在 T+1 日分别公告。遇特殊情况,经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。 本基金基金份额净值的计算,保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五 入,误差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 4、申购份额、余额的处理方式: 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后,以当日基金 份额净值为基准计算,申购份额计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以 后的部分四舍五入,由此误差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财 产所有。 5、赎回金额的处理方式: 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应 的费用,计算结果保留到小数点后 2 位,小数点后两位以后的部分四舍五入,由 此误差产生的损失由基金财产承担,产生的收益归基金财产所有。 (八)申购和赎回的注册登记 基金投资者 T 日申购基金成功后,正常情况下,基金注册登记机构在 T+1 日为基金投资者登记权益并办理注册登记手续,投资者自 T+2 日起有权赎回该部 分基金份额。 投资者 T 日赎回基金成功后,正常情况下,基金注册登记机构在 T+1 日为投 资者扣除权益并办理相应的注册登记手续。 注册登记机构可在法律法规允许的范围内,对上述注册登记办理时间进行调 整,并于开始实施前按照《信息披露办法》在指定媒体上公告。 (九)拒绝或暂停申购的情形及处理方式 发生下列情况时,基金管理人可拒绝或暂停接受基金投资者的申购申请: 1、因不可抗力导致基金无法正常运作; 59 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 2、证券交易场所交易时间非正常停市,导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值; 3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况; 4、基金资产规模过大,使基金管理人无法找到合适的投资品种,或其他可 能对基金业绩产生负面影响,从而损害现有基金份额持有人利益的情形; 5、基金管理人认为会损害已有基金份额持有人利益的申购; 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述 1、2、3、4、6 暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停接受基金 投资者的申购申请时,基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购 公告。如果基金投资者的申购申请被拒绝,被拒绝的申购款项将退还给基金投资 者。在暂停申购的情况消除时,基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 (十)暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 发生下列情形时,基金管理人可暂停接受基金投资者的赎回申请或延缓支付 赎回款项: 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项; 2、证券交易所交易时间依法决定临时停市,导致基金管理人无法计算当日 基金资产净值; 3、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回,导致本基金的现金支付出现 困难; 4、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况; 5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款 项时,基金管理人应在当日向中国证监会报告,已接受的赎回申请,基金管理人 应按时足额支付;如暂时不能足额支付,可支付部分按单个账户申请量占申请总 量的比例分配给赎回申请人,未支付部分可延期支付,若出现上述第 3 项所述情 形,按基金合同的相关条款处理。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未 获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业 务的办理并公告。 60 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (十一)巨额赎回的情形及处理方式 1、巨额赎回的认定 若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金 转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额 总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的 10%,即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当基金出现巨额赎回时,基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定 全额赎回或部分顺延赎回。 1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付基金投资者的赎回申请时,按 正常赎回程序执行。 2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付基金投资者的赎回申请有困难或 认为支付投资者的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大 波动时,基金管理人在当日接受赎回比例不低于前一开放日基金总份额的 10% 的前提下,对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请,应当按基金份额持 有人提交的每笔赎回申请量占赎回申请总量的比例,确定该笔赎回申请当日部分 确认的赎回份额;基金投资者未能赎回部分,投资者在提交赎回申请时可以选择 延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的,将自动转入下一个开放日继续赎回,直 到全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获赎回的部分申请将被撤销。延期的 赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以该开放日的基金份额净 值为基础计算赎回金额,并以此类推,直到全部赎回为止。如基金投资者在提交 赎回申请时未作明确选择,投资者未能赎回部分作自动延期赎回处理。 3、巨额赎回的公告 当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在 2 日内通过中国证监会指定 媒体刊登公告,并在公开披露日向中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 中国证监会派出机构备案,并通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在 3 个工作日内通知基金份额持有人,并说明有关处理方法。 连续 2 日以上(含本数)发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂停 接受基金的赎回申请;已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过 20 个工作日,并应当在指定媒体上进行公告。 61 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (十二)暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告 1、发生上述暂停申购或赎回情况的,基金管理人当日应立即向中国证监会 备案,并依照有关规定在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为 1 日,第 2 个工作日基金管理人应依照有关规定在 指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并公布最近 1 个工作日各类基金 份额的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过 1 日但少于 2 周,暂停结束,基金重新开放申购 或赎回时,基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定,在指定媒体上刊登 基金重新开放申购或赎回公告,并公告最近 1 个工作日各类基金份额的基金份额 净值。 4、如发生暂停的时间超过 2 周,暂停期间,基金管理人应每 2 周至少刊登 暂停公告 1 次。暂停结束,基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应依照《信 息披露办法》的有关规定,在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告,并 公告最近 1 个工作日各类基金份额的基金份额净值。 (十三)基金的转换 为方便基金份额持有人,本基金已于 2013 年 5 月 10 日起开通基金转换业务。 基金转换的数额限制、转换费率等具体规定详见基金转换公告。 (十四)基金的非交易过户 指注册登记机构受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其 它情况而产生的非交易过户。无论在上述何种情况下,接受划转的主体必须是依 法可以持有本基金基金份额的投资者。 继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金注册登记机构要求提供的相关资料,对于符合条件的非交易过户申请自申请受 理日起 2 个月内办理,并按注册登记机构规定的标准收费。 62 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 注册登记机构仅对有关当事人提交的相关资料进行形式审查,对于因其实质 内容违法、违规、虚假而造成的法律责任,由有关当事人承担。 (十五)基金的转托管 基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管,基金 销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。 如果出现基金管理人、注册登记机构、办理转托管的销售机构因技术系统性 能限制或其它合理原因,可以暂停该业务或者拒绝基金份额持有人的转托管申 请。 (十六)定期定额投资计划 本基金已于 2013 年 5 月 10 日开通定期定额申购业务,基金定投的数额限制、 业务规则等请参见基金定投相关公告。 (十七)其他情形 基金账户和基金份额冻结、解冻的业务,由注册登记机构办理。 注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结 与解冻以及注册登记机构认可的其他情况的基金账户或基金份额的冻结与解冻。 基金账户或基金份额被冻结的,被冻结基金份额所产生的权益一并冻结,法律法 规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 当基金份额处于冻结状态时,基金注册登记机构或其他相关机构应拒绝该部 分基金份额的赎回、转出、非交易过户以及转托管申请。 63 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 九、基金的投资 (一)投资目标 本基金以可转换债券为主要投资目标,在严格控制投资组合风险的基础上, 充分把握可转换债券兼具股性和债性的风险收益特征,实现基金资产的长期稳健 增值。 (二)投资理念 本基金通过“自上而下”的宏观分析实现在不同市场周期内对固定收益类资 产和权益类资产的整体配置;在严格控制风险的基础上,通过“自下而上”的个 券分析充分挖掘可转换债券的投资价值,并辅以精选其他高质量的固定收益类和 权益类投资品种,以谋取基金获得长期稳健的投资收益。 (三)投资范围 本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股 票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市 场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金 融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金投资的固定收益类资产包括 国债、央行票据、中期票据、金融债、公司债、企业债、政府机构债、可转换债 券(含可分离交易可转换债券)、中小企业私募债、债券回购、短期融资券、次 级债、银行存款、资产支持证券等。 本基金可直接从二级市场上买入股票和权证,也可参与一级市场新股申购或 增发新股。本基金的二级市场股票将优先选择盈利增长稳定、过去两年连续分红 且股息收益率排名居前的红利股票,传统可转换债券对应的标的股票以及可分离 交易可转换债券发行人发行的股票。 如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的,基金管理人在履行适当 64 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 程序后,可以将其纳入本基金的投资范围。 本基金投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产的80%,对可转换债券 (含可分离交易可转换债券)的投资比例不低于基金固定收益类资产的80%,对 中小企业私募债券的投资比例不高于基金固定收益类资产的20%;非固定收益类 资产的比例合计不超过基金资产的20%。其中现金或到期日在1年以内的政府债券 不低于基金资产净值的5%,权证的投资比例不得超过基金资产净值的3%。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行 适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (四)投资策略 1、整体资产配置策略 本基金在严格风险控制基础上,通过对国内外宏观经济形势、证券市场估值 水平、财政及货币政策、资金供需情况以及信用风险情况等因素的综合研判,预 测各大类资产在不同市场周期内的风险收益特征,进而在各大类资产之间进行整 体动态配置,力争为基金资产获取稳健回报。 2、类属资产配置策略 本基金根据宏观经济分析、债券基准收益率研究、不同类属债券利差水平研 究,判断不同类属债券的相对投资价值,并确定不同债券类属在组合资产中的配 置比例。针对固定收益类资产,本基金将市场细分为可转换债券(含传统可转换 债券、可分离交易可转换债券等)、普通债券(含国债、央行票据、中期票据、 金融债、公司债、企业债、政府机构债、债券回购、短期融资券、次级债、银行 存款等)、中小企业私募债、资产证券化产品四个子市场,其中可转换债券根据 其市场转换溢价率及其价格相对标的股票价格的变动情况,将进一步划分为偏股 型、平衡型和偏债型进行优化配置。 3、可转换债券投资策略 本基金将积极参与发行条款较好、申购收益较高、公司基本面优秀的可转换 债券的一级市场申购,上市后根据个券的具体情况做出持有或卖出的决策;同时, 65 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 本基金将综合运用多种可转换债券投资策略进行二级市场投资操作,在承担较小 风险的前提下获取较高的投资回报。 1)传统可转换债券投资策略 传统可转换债券即指可转换公司债券,其投资者可以在约定的期限内按照事 先确定的价格将该债券转换为公司普通股。可转换公司债券是一种含权债券,它 同时具备了普通股票所不具备的债性和普通债券所不具备的股性。在股票市场下 跌时,可转换债券由于受到纯债价值的支撑,一般不会跌破其债券价值部分;在 股票市场上涨时,又由于内生的期权属性,可转换债券可分享正股股票上涨的收 益。合理地利用可转换债券的债性和股性双重特征,可在有效控制组合风险的基 础上获取一定的超额收益。 2)个券选择策略 本基金将运用企业基本面分析和理论价值分析策略,在严格控制风险的前提 上,精选个券,力争实现较高的投资收益。 企业基本面分析策略是指本基金将采取定性分析(经济周期、行业地位、竞 争优势、治理结构等)与定量分析(P/B、P/E、PEG等)相结合的方式,对可转 换债券对应的标的股票进行深入研究,精选具有良好成长性且估值相对合理的标 的股票,达到分享正股上涨收益的目的。 理论价值分析策略是指本基金将结合可转换债券的条款,根据其标的股票股 价的波动率水平、分红率、市场的基准利率、可转换债券的剩余期限、当前股价 水平等因素,运用BS模型以及蒙特卡洛模型等,计算期权价值,从而确定可转换 债券的理论价值。 可转换债券的理论价值分为纯债价值和期权价值。其中纯债价值由当期贴现 利率水平、债券的信用评级、剩余期限等因素决定,其中关键因素是当期贴现利 率水平。当期贴现利率水平与宏观经济走势、债券市场供求关系、市场资金面情 况、物价水平预期紧密相关。期权价值主要与发债主体的行业发展前景、公司基 本面、公司股价历史波动率、分红率、市场基准利率和可转换债券的剩余期限相 关。一般而言,股价波动率越高、分红率越高、剩余期限越长,可转换债券的期 权价值就越高。 纯债价值加期权价值即得到可转换债券的理论价值。本基金将针对标的股票 66 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 从定价时点至可转换债券到期日的不同价格路径,重复上述步骤,取均值后得到 最终的理论价值。 此外,可转换债券一般设置提前赎回、向下修正转股价、提前回售等条款, 因此还内含了其他期权,包括转股权,赎回权,回售权以及转股价向下修正权。 其中转股权和回售权属于投资者的多头期权,而转股价向下修正权和赎回权则属 于发债主体的多头期权。因此,可转换债券的理论价值可表达为: 可转换债券理论价值=纯债价值+期权价值+回售权价值-赎回权价值-转股价 向下修正权价值 本基金将理论价值作为可转换债券投资价值的参考,并与市场真实价格进行 比较。如果理论价值显著高于当前价格,说明该可转换债券可能被低估,如果理 论价值显著低于当前价格,显示该可转换债券可能被高估。 3)相对价值分析策略 本基金采用相对价值分析策略,即通过分析不同市场环境下可转换债券股性 和债性的相对价值,把握可转换债券的价值走向,选择相应券种,从而获取较高 投资收益。本基金将根据可转换债券的底价溢价率和到期收益率来判断其债性, 根据可转换债券的平价溢价率和Delta系数(转债价格对标的股票价格的敏感性) 大小来判断其股性强弱。并在对可转换债券条款、发行人基本面要素、正股估值 水平与盈利成长性进行深入研究的基础上,结合股票市场与债券市场的预期相对 风险收益,选择时机相应投资于期权价值低估或纯债价值低估的可转换债券品 种,通过积极主动管理,获得超额收益。 4)低风险套利策略 在严格控制风险的基础上,本基金将密切关注以下两类套利机会:一方面, 在可转换债券的转股期内,当转股溢价率为负时,可以买入可转换债券并及时转 股,然后在二级市场卖出股票,以获取套利收益;另一方面,在可转换债券发行 期内,当可转换债券的优先配售条款具有吸引力时,可以买入股票并配售可转换 债券,待其上市后再卖出,以获取收益。 5)条款搏弈策略 通常情况下,国内可转换债券均设有一些特殊条款,如修正条款、回售条款、 赎回条款等。修正条款给予发行人向下修正转股价格的权利,有利于提升可转换 67 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 债券的期权价值,对投资者是一种保护条款,有时甚至能直接推动可转换债券价 格的上涨;回售条款给予投资者将可转换债券回售给发行人的权利,对于投资者 有保护作用,回售价格是判断可转换债券安全边际的重要因素之一;赎回条款给 予发行人从投资者处赎回可转换债券的权利,如发行人放弃赎回权则会提高可转 换债券的期权价值。本基金将充分发掘各项条款博弈给可转换债券带来的投资机 会。 6)可分离交易可转换债券投资策略 可分离交易可转换债券是指认股权证和债券分离交易的可转换公司债券,即 是一种附认股权证的公司债,上市后可分离为纯债和认股权证两部分。可分离交 易可转换债券是债券和股票的混合融资品种,它与传统可转换债券的本质区别在 于上市后债券与期权可分离交易。但是,不论是认股权证还是标的股票,与传统 可转换债券内含的期权之间都具有很强的相关性。因此,分离交易后的纯债和认 股权证组合在一起仍然具有传统可转换债券的部分特征,甚至也可以构造出类可 转换债券品种。 可分离交易可转换债券的投资策略与传统可转换债券的投资策略类似。本基 金将综合分析纯债部分的收益性、流动性,以及发债公司基本面等情况,以此为 基础判断纯债部分的投资价值。此外,本基金将通过调整纯债和认股权证或标的 股票之间的比例,来组合成不同风险收益特征的类可转换债券产品,并根据不同 的市场环境适时进行动态调整。 4、普通债券投资策略 本基金将采取利率策略、期限结构策略、信用策略、息差策略和个券选择策 略,判断不同债券在经济周期的不同阶段的相对投资价值,并确定不同债券在组 合资产中的配置比例,实现组合的稳健增值。 1)利率策略 本基金通过全面研究和分析宏观经济运行情况和金融市场资金供求状况变 化趋势及结构,结合对财政政策、货币政策等宏观经济政策取向的研判,从而预 测出金融市场利率水平变动趋势; 2)期限结构策略 68 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 本基金在确定组合久期后,通过研究收益率曲线形态,采用收益率曲线分析 模型对各期限段的风险收益情况进行评估,对收益率曲线各个期限的骑乘收益进 行分析。通过选择预期收益率最高的期限段进行配比组合,从而在子弹组合、杠 铃组合和梯形组合中选择风险收益比最佳的配置方案。 3)信用策略 本基金依靠内部信用评级系统跟踪研究发债主体的经营状况、财务指标等情 况,对其信用风险进行评估,以此作为个券选择的基本依据; 4)息差策略 本基金可通过正回购,融资买入收益率高于回购成本的债券,获得杠杆放大 收益。 5)个券选择策略 本基金采取自下而上的方法精选个券。在个券选择方面,本基金将债券的估 值水平、剩余期限以及信用风险程度等作为个券是否能够纳入投资组合的主要考 量指标; 5、中小企业私募债投资策略 本基金对中小企业私募债的投资主要以信用品种投资策略为基础,在此基础 上重点分析私募债的信用风险及流动性风险。首先,确定经济周期所处阶段,研 究中小企业私募债发行人所处行业在经济周期和政策变动中所受的影响,以确定 行业总体信用风险的变动情况,并投资具有积极因素的行业,规避具有潜在风险 的行业;其次,对中小企业私募债发行人的经营管理、发展前景、公司治理、财 务状况及偿债能力综合分析;最后,结合中小企业私募债的票面利率、剩余期限、 担保情况及发行规模等因素,综合评价中小企业私募债的信用风险和流动性风 险,选择风险与收益相匹配的品种进行配置。 6、股票投资策略 1)新股申购投资策略 本基金作为固定收益类产品,将充分依靠公司研究平台和股票估值体系、深 入研究首次发行(IPO)股票及增发新股的上市公司基本面,在有效控制风险的前 69 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 提下制定相应的新股认购策略。对通过新股申购获得的股票,将根据其实际的投 资价值确定持有或卖出。 2)股票二级市场投资策略 本基金投资于非固定收益类资产的比例合计不超过基金资产的20%。因此, 在投资比例约束范围内,本基金可以进行适当的股票二级市场投资以强化组合获 利能力,提高预期收益水平。 本基金将采用定量分析与定性分析相结合的方法,选择其中具有突出价值优 势的优质上市公司进行投资。 定性分析指标包括:具备良好的公司治理结构、具有诚信、优秀且稳定的管 理团队、资产质量及财务状况良好,现金流充足、在行业中具有良好的品牌影响 力、具备自主知识产权或自主创新能力、具备产品市场定价能力以及产品质量控 制能力强,且具有良好的成本控制能力。 定量分析方面,基于对公司估值、资产质量及财务状况的考量,本基金还要 将各优质上市公司的估值、成长及财务指标进行比较,优先选择具有相对比较优 势的公司作为最终股票投资对象。 本基金考察的估值指标包括:市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市盈率/增长率 (PEG) 、 企 业 价 值 / 销 售 收 入 (EV/EBIT) 、 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EV/EBITDA)、自由现金流贴现(DCF)等。 本基金考察的成长指标包括:总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业 务利润增长率、销售毛利率变化率、净利润增长率、存货周转率。 本基金考察的财务指标包括:净资产收益率、销售毛利率、总资产周转率、 利息保障比率、经营活动净收益/利润总额、经营活动产生现金流量/营业收入。 通过归一化等量化处理,对入选的上市公司按照其在每项指标的高低顺序进 行打分,最终得到一个标准化的指标分数。再将分指标分数加权相加,得到一个 总分。最后,按照总分的高低进行排序,选取排名靠前的股票组成本基金的二级 市场最终股票投资标的。 在以上最终股票投资标的基础上,本基金将会优先选择公司盈利增长稳定、 过去两年连续分红且股息收益率排名居前的红利股票,传统可转换债券对应的标 的股票以及可分离交易可转换债券发行人发行的股票。 70 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 本基金对红利股票的选取标准为:公司过去三年扣除经常性损益后的净利润 持续增长、过去两年连续分红、且过去两年年均股息率排名相对较高的 A 股上市 公司。本基金认为那些盈利能力较强的、以持续稳定的现金分红方式回报投资人 的上市公司将成为本基金股票投资的首选。 7、资产证券化产品投资策略 资产证券化是将缺乏流动性但能够产生稳定现金流的资产,通过一定的结构 化安排,对资产中的风险与收益进行分离组合,进而转换成可以出售、流通,并 带有固定收入的证券的过程。资产证券化产品的定价受市场利率、发行条款、标 的资产的构成及质量、提前偿还率等多种因素影响。 本基金将在宏观经济和基本面分析的基础上,对资产证券化产品的质量和构 成、利率风险、信用风险、流动性风险和提前偿付风险等进行定性和定量的全方 面分析,评估其相对投资价值并作出相应的投资决策,力求在控制投资风险的前 提下尽可能的提高本基金的收益。 8、权证投资策略 在严格控制风险的前提下,本基金可适度进行权证投资。投资权证的目的为 控制下跌风险和实现基金资产增值。 本基金管理人将以价值分析为基础,采用权证定价模型分析其合理定价,充 分考虑可能持有的权证品种的收益率、流动性及风险收益特征,避免投资风险, 力求取得稳健收益。 71 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (五) 业绩比较基准 本基金业绩比较基准: 中信标普可转债指数收益率×70%+中证综合债券指数收益率×20%+上证红 利指数×10%。 中信标普可转债指数由中信标普指数公司推出,最大限度地涵盖了在上海证 券交易所和深圳证券交易所上市的可转换债券,市场覆盖面广、代表性高。 中证综合债券指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深 交易所债券市场的跨市场债券指数。该指数是在中证全债指数样本的基础上,增 加了央行票据、短期融资券及一年期以下的国债、金融债和企业债,于2008年11 月12日正式发布,以更加全面地反映中国债券市场整体价格变动趋势。 上证红利指数是由上海证券交易所授权,由中证指数有限公司开发的中国A 股市场指数。该指数挑选在上证所上市的现金股息率高、分红比较稳定、具有一 定规模及流动性的50只股票作为样本,能够反映上海证券市场高红利股票的整体 状况和走势。该指数于2004年12月28日正式发布。 由于本基金为债券型基金,在综合考虑了指数的权威性和代表性、指数的编 制方法以及指数与本基金投资范围、投资理念的吻合度后,本基金认为,以上业 绩比较基准目前能够忠实地反映本基金的风险收益特征。 如果今后市场出现更具代表性的业绩比较基准,或者指数编制单位停止编制 该指数,或有更具权威、更科学的复合指数权重比例,在与基金托管人协商一致 后,本基金管理人可以在报中国证监会备案后调整或变更业绩比较基准并及时公 告,而无需召开基金份额持有人大会。 (六) 风险收益特征 本基金为债券型基金,属于证券投资基金中的中低风险、中低预期收益品种, 其预期风险和预期收益水平低于股票型、混合型基金,高于货币市场基金。 本基金主要投资于可转换债券,在债券型基金中属于风险水平相对较高的投 资产品。 72 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (七) 投资决策依据 1、国家有关法律、法规和基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投 资的前提; 2、中国宏观经济发展态势、区域经济发展情况、微观经济运行环境、以及 证券市场走势等因素是本基金投资决策的基础; 3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的 前提下作出投资决策,是本基金维护投资者利益的重要保障; 4、团队投资方式。本基金在投资决策委员会领导下,通过基金管理人投资 团队的共同努力与分工协作,由基金经理具体执行投资计划,争取良好投资业绩。 (八) 投资决策流程 本基金投资流程包括:一级资产配置、久期配置/期限结构配置、债券类别 配置/个券选择、可转换债券选择、股票投资组合构建、组合调整、风险管理与 绩效评估等七个部分。 1、一级资产配置 通常,在经济从复苏到繁荣时,股票市场将进入牛市,在这两个阶段,权益 资产的收益率都超过固定收益类资产。当经济从滞涨到衰退时,债券市场开始逐 步向好进而进入债券市场的牛市。通过对经济周期不同阶段的判断,调整权益类 资产和固定收益类资产投资比例,完成对一级资产配置的要求。 2、久期配置/期限结构配置 1)久期配置 首先,利用宏观经济模型,确定宏观经济的周期变化,主要是中长期的变化 趋势,由此确定利率变动的方向和趋势;其次,根据不同大类资产在宏观经济周 期的属性,即货币市场顺周期、债券市场逆周期的特点,确定债券资产配置的基 本方向和特征,从而达到获得收益和规避风险的目的。具体而言,就是在宏观经 济处于上升期,市场利率也处于上升时期,资产主要配置在货币市场、短期债券 等方向上,组合保持低久期,以回避市场利率上升带来的风险。在宏观经济处于 下降期,市场利率也处于下降时期,资产主要配置在中、长期债券等方向上,组 73 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 合保持较高久期,以获得市场利率下降带来的收益。具体情况见下表。 表 1:债券资产配置对应宏观周期表 宏观经济周期 资产配置 备注 上升 货币市场、短期债券、少量中期债券 根据当时市场 情况选择投资 高涨 货币市场、短期债券 策略 衰退 中、长期债券 复苏 货币市场、短期、中期债券 在定量分析的基础上,本基金还对可能影响市场走势的相关因素进行定性分 析,主要包括国家宏观经济和证券市场政策、国家政治环境、资本项目外汇管理 政策、市场参与主体的诚信程度等,灵活调整投资策略,以获得市场阶段性波动 带来的收益。 2)期限结构配置 在确定组合久期后,组合具体期限结构的配比存在多种选择。通过研究收益 率曲线形态,采用收益率曲线分析模型对各期限段的风险收益情况进行评估,对 收益率曲线各个期限的骑乘收益进行分析。通过 AAM 模型选择预期收益率最高 的期限段进行配比组合,从而在子弹组合、杠铃组合和梯形组合中选择风险收益 比最佳的配置方案。 3、债券类别配置/个券选择 1)债券类别配置:依据信用利差分析,自上而下的资产配置。 根据国外研究证明,在宏观经济处于上升期,企业利润情况好转,违约率下 降,信用利差收窄;在宏观经济处于下降期,违约率上升,信用利差增大。 本基金以宏观经济周期性变化为依据,综合不同固定收益证券品种历史价格 关系的数量分析,同时兼顾特定类别收益品种的基本面分析,评价各个品种的信 用利差变化。在信用利差水平较高时持有金融债、企业债、短期融资券、可分离 交易可转换债券、资产支持证券等信用债券,在信用利差水平较低时持有国债, 从而确定整个债券组合中各类别债券投资比例。 2)个券选择:基于各个投资品种具体情况,自下而上的资产配置。 个券选择应遵循如下原则: 74 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 相对价值原则:同等风险中收益率较高的品种,同等收益率风险较低的品种。 流动性原则:其它条件类似,选择流动性较好的品种。 4、可转换债券选择 可转换债券兼具债券和股票的相关特性,其投资风险和收益介于股票和债券 之间。在进行可转换债券筛选时,本基金将首先对可转换债券自身的内在债券价 值(如票面利息、利息补偿及无条件回售价格)、保护条款的适用范围、流动性 等方面进行研究;然后对可转换债券的基础股票的基本面进行分析,形成对基础 股票的价值评估;最后将可转换债券自身的基本面评分和其基础股票的基本面评 分结合在一起以确定投资的可转换债券品种。 5、股票投资组合构建 本基金将首先以“红利股票、传统可转换债券标的股票及可分离交易可转换 债券发行人发行的股票”为标准对 A 股上市公司进行筛选后得到初选股票库。随 后采用定量分析方法,选取成长、财务及估值等指标,从初选股票库中选取优质 上市公司得到优选股票库。随后,本基金再通过定性分析以及实地调研相结合的 方法,对优选股票库进行筛选,最终选择其中具有突出价值优势的优质上市公司 进行投资。 6、组合调整 组合调整分为主动调整和被动调整。主动调整包括组合管理本身所进行的调 整以及根据风险控制与绩效评估报告所进行的调整。被动调整是基金应对申购、 赎回进行的调整。 在组合投资管理和申购赎回过程中,都受到风险管理体系的约束和控制,并 根据风险管理体系的反馈不断调整投资组合,因此组合调整是一个循环的、不间 断的过程。以下从两方面进行说明。 1)主动调整: (1)日常组合管理本身进行的主动调整。 本基金将根据绩效评估的反馈主动调整组合和策略,通过绩效评估全面评 估基金的业绩,并对业绩进行归因分析,以全面评价和检讨投资决策的效果,从 而改进投资管理工作。基金经理根据研究发展部的研究报告,并结合市场形势变 化对投资仓位及投资组合品种进行主动调整。 75 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (2)根据风险控制与绩效评估报告进行主动调整。 基金的投资行为受风险控制约束,风险控制系统如果对基金投资组合的波动 性风险、流动性风险等做出提示和警告,基金经理必须立即做出相应调整,将风 险控制在一定水平之下。风险控制是实时和动态的过程,相应的主动调整具备实 时性和动态性。 2)被动调整:申购赎回 随时申购、赎回是开放式基金的基本特征,当净申购量较大时就必然要求基 金经理被动买入;当净赎回量较大时则要求基金经理被动卖出。因此申购赎回是 投资组合调整的重要组成。根据本基金对流动性与现金管理的规定,当必须进行 被动调整时,将采取以下流程: 图 申购赎回管理 N 投资组合不调整 净 缓 申购 冲 是否超过 赎回 区 Y 债券投资组合调整 如图所示,如果净申购赎回额加原有现金储备仍在预设的现金缓冲区间内, 则债券投资组合不作调整,否则需要债券投资组合进行调整。 7、风险管理与绩效评估 风险管理通过建立一系列完整的风险预警、风险识别以及风险控制体系,运 用数量化和系统化的方法来识别、测度、监督和控制风险。 绩效评估通过业绩表现分析、归因分析、绩效检讨报告,对基金投资进行总 结,协助基金经理提高投资业绩。 (九) 投资限制 本基金的投资组合将遵循以下限制: 76 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 1、债券等固定收益类资产的投资比例不低于基金资产的 80%,其中可转换 债券(含可分离交易可转换债券)的投资比例不低于固定收益类资产的 80%;本 基金所指固定收益类资产包括国债、央行票据、中期票据、金融债、公司债、企 业债、政府机构债、可转换债券(含可分离交易可转换债券)、中小企业私募债、 债券回购、短期融资券、次级债、银行存款、资产支持证券等金融工具,以及法 律法规或中国证监会允许基金投资的其他固定收益类金融工具; 2、股票等非固定收益类资产的投资比例不超过基金资产的 20%; 3、本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的 10%; 4、本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,不 超过该证券的 10%; 5、进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不得超过基金资产 净值的40%。债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; 6、本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 7、保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券; 8、本基金投资权证,在任何交易日买入的总金额,不超过上一交易日基金 资产净值的0.5%,基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的 3%,本基 金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。投资于其他 权证的投资比例,遵从法律法规或监管部门的相关规定; 9、本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的10%;本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券 的比例,不得超过本基金资产净值的10%;基金管理人管理的全部证券投资基金 投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计 规模的10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得超过本基金资产净值 的20%; 10、本基金投资的资产支持证券信用级别评级为 BBB 级以上(含 BBB)或相当 于 BBB 级,在本基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投 资标准,应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 11、本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过固定收益类基金 77 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 资产的20%;本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净值 的10%; 12、本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定; 13、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的约定。在符合相关法律法规规定的前提下,因证券市场波动、上市 公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等非本基金管理人的因素致 使基金的投资组合不符合上述各项规定的投资比例的,基金管理人应当在10个交 易日内进行调整。法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。 若法律法规或监管部门取消上述限制,履行适当程序后,本基金投资可不受 上述规定限制。 (十) 禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为: 1、承销证券; 2、向他人贷款或者提供担保; 3、从事承担无限责任的投资; 4、买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外; 5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行 的股票或者债券; 6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券; 7、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 8、依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。 若法律法规或监管部门取消上述禁止性规定,履行适当程序后,本基金投资 可不受上述规定限制。 78 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (十一) 基金管理人代表基金行使股东和债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东和债权人权利,保 护基金份额持有人的利益; 2、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理; 3、有利于基金财产的安全与增值; 4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 (十二) 基金的融资、融券 本基金可以根据有关法律法规和政策的规定进行融资、融券。 (十三) 基金投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定,复核了本报告 中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本投资组合报告所载数据截至 2015 年 6 月 30 日,本报告中所列财务数据未 经审计。 1、报告期末基金资产组合情况 截至 2015 年 6 月 30 日,中海可转换债券债券型证券投资基金 A 类资产净值 为 46,274,331.76 元,基金份额净值为 0.935 元,累计基金份额净值为 1.145 元;C 类资产净值为 42,617,318.93 元,基金份额净值 0.945 元,累计基金份额 净值为 1.155 元。其资产组合情况如下: 序号 项目 金额(元) 占基金总资产的比例(%) 1 权益投资 22,553,001.20 17.19 79 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 其中:股票 22,553,001.20 17.19 2 固定收益投资 92,306,018.32 70.36 其中:债券 92,306,018.32 70.36 资产支持证券 - - 3 金融衍生品投资 - - 4 买入返售金融资产 - - 其中:买断式回购的买 - - 入返售金融资产 银行存款和结算备付金 9,260,682.74 7.06 5 合计 6 其他资产 7,066,075.80 5.39 7 合计 131,185,778.06 100.00 2、报告期末按行业分类的股票投资组合 代 占基金资产 行业类别 码 公允价值(元) 净值比例(%) A 农、林、牧、渔业 - - B 采掘业 - - C 制造业 11,843,180.00 10.38 电力、热力、燃气及水 347.20 0.00 D 生产和供应业 E 建筑业 - - F 批发和零售业 - - 交通运输、仓储和邮政 - - G 业 H 住宿和餐饮业 - - 信息传输、软件和信息 4,385,700.00 3.84 I 技术服务业 J 金融业 206,040.00 0.18 80 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 K 房地产业 6,117,734.00 5.36 L 租赁和商务服务业 - - M 科学研究和技术服务业 - - 水利、环境和公共设施 - - N 管理业 居民服务、修理和其他 - - O 服务业 P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - R 文化、体育和娱乐业 - - S 综合 - - 合计 22,553,001.20 19.76 3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明 细 占基金资产 序号 股票代码 股票名称 数量(股) 公允价值(元) 净值比例(%) 1 600240 华业地产 400,900 6,117,734.00 5.36 2 000030 富奥股份 445,200 5,150,964.00 4.51 3 300299 富春通信 165,000 4,385,700.00 3.84 4 002381 双箭股份 253,300 3,903,353.00 3.42 5 001696 宗申动力 100,000 1,725,000.00 1.51 6 300109 新开源 13,600 965,328.00 0.85 7 601211 国泰君安 6,000 206,040.00 0.18 8 300414 中光防雷 500 41,960.00 0.04 9 300472 新元科技 500 23,095.00 0.02 10 002760 凤形股份 500 18,090.00 0.02 4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合 序 占基金资产净值比例 债券品种 公允价值(元) 号 (%) 1 国家债券 5,439,650.00 4.77 2 央行票据 - - 3 金融债券 7,951,672.00 6.97 81 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 其中:政策性金融债 7,951,672.00 6.97 4 企业债券 1,048.50 0.00 5 企业短期融资券 - - 6 中期票据 - - 7 可转债 78,913,647.82 69.16 8 其他 - - 9 合计 92,306,018.32 80.89 5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明 细 占基金资产净 序号 债券代码 债券名称 数量(张) 公允价值(元) 值比例(%) 1 113501 洛钼转债 222,830 31,071,415.20 27.23 2 128009 歌尔转债 104,534 16,597,908.52 14.55 3 113007 吉视转债 121,600 15,065,024.00 13.20 4 113008 电气转债 79,440 14,381,817.60 12.60 5 018001 国开 1301 77,600 7,951,672.00 6.97 6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证 券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支持证券。 7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明 细 本基金本报告期末未持有权证。 8、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明 (1)本期国债期货投资政策 根据基金合同规定,本基金不参与国债期货交易。 (2)报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细 本基金本报告期末未持有国债期货合约。 (3)本期国债期货投资评价 根据基金合同规定,本基金不参与国债期货交易。 9、投资组合报告附注 (1)报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调 查或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。 (2)报告期内本基金投资的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库 82 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 之外的股票。 (3)截至 2015 年 6 月 30 日,本基金的其他资产项目构成如下: 序号 名称 金额(元) 1 存出保证金 56,273.08 2 应收证券清算款 5,150,003.39 3 应收股利 - 4 应收利息 478,911.23 5 应收申购款 1,380,888.10 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 9 合计 7,066,075.80 (4)报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细 占基金资 序 债券代 债券名称 公允价值(元) 产净值比例 号 码 (%) 1 113501 洛钼转债 31,071,415.20 27.23 2 128009 歌尔转债 16,597,908.52 14.55 3 113007 吉视转债 15,065,024.00 13.20 4 110030 格力转债 1,669,609.70 1.46 (5)报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 占基金 流通受限部分 资产净 流通受限情况 序号 股票代码 股票名称 的公允价值 值比例 说明 (元) (%) 1 001696 宗申动力 1,725,000.00 1.51 重大事项停牌 (6)投资组合报告附注的其他文字描述部分 本基金由于四舍五入的原因,分项之和与合计项之间可能存在尾差。 83 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十、基金的业绩 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表 现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较(截止日期 2015 年 6 月 30 日): 中海可转换债券 A 类: 净值增长 净值增长率 业绩比较基 业绩比较基准收 阶段 2015 ③②-④ 率① 标准差② 准收益率③ 益率标准差④ 2013.4.1-20 -4.60% 0.66% -3.66% 0.69% -0.94% -0.03% 13.6.30 2013.7.1-20 13.12.31 -2.10% 0.68% -2.17% 0.47% 0.07% 0.21% 2014.1.1-20 14.12.31 56.55% 1.17% 46.71% 0.92% 9.84% 0.25% 2015.1.1-20 15.6.30 0.17% 2.92% -2.87% 2.34% 3.04% 0.58% 自基金合同 生效起至今 41.44% 1.60% 33.73% 1.26% 7.71% 0.34% 中海可转换债券C类: 净值增长 净值增长率 业绩比较基 业绩比较基准收 阶段 ①-③ ②-④ 率① 标准差② 准收益率③ 益率标准差④ 2013.4.1-20 -4.60% 0.65% -3.66% 0.69% -0.94% -0.04% 13.6.30 2013.7.1-20 13.12.31 -2.41% 0.68% -2.17% 0.47% -0.24% 0.21% 2014.1.1-20 57.07% 1.17% 46.71% 0.92% 10.36% 0.25% 84 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 14.12.31 2015.1.1-20 15.6.30 1.00% 2.91% -2.87% 2.34% 3.87% 0.57% 自基金合同 生效起至今 42.62% 1.60% 33.73% 1.26% 8.89% 0.34% 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 85 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十一、基金的财产 (一)基金资产总值 基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购 款以及其他资产的价值总和。 (二)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。 (三)基金财产的账户 本基金财产以本基金名义开立银行存款账户,以基金托管人的名义开立证券 交易清算资金的结算备付金账户,以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证 券账户,以本基金的名义开立银行间债券托管账户。开立的基金专用账户与基金 管理人、基金托管人、基金销售机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基 金财产账户相独立。 (四)基金财产的处分 基金财产独立于基金管理人、基金托管人和代销机构的固有财产,并由基金 托管人保管。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而 取得的财产和收益归入基金财产。基金管理人、基金托管人可以按基金合同的约 定收取管理费、托管费以及其他基金合同约定的其他费用。基金管理人、基金托 管人以其自有财产承担法律责任,其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押 和其他权利。 基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的,基金财产不属于其清算财产。 86 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金财产的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销; 不同基金财产的债权债务,不得相互抵销。 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定处分外,基金财产不得被处分。 非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行。 87 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十二、基金资产的估值 (一)估值目的 基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金相关金融资产的公允价值,并 为基金份额提供计价依据。 (二)估值日 本基金的估值日为相关的证券交易场所的正常交易日,以及国家法律法规规 定需要对外披露基金净值的非交易日。 (三)估值对象 基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项、其它投资等 资产和负值。 (四)估值方法 1、股票估值方法: 1)上市股票的估值: 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估 值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 2)未上市股票的估值: (1)首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难 以可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值; (2)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日 88 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值; (3)首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估 值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值; (4)非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票,按监管机构或 行业协会有关规定确定公允价值。 3)在任何情况下,基金管理人如采用本项第 1)-2)小项规定的方法对基 金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认 为按本项第 1)-2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允 价值的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允 价值的价格估值。 4)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 2、债券估值方法: 1)在证券交易所市场挂牌交易且实行净价交易的债券按估值日收盘价估值; 估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的 收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定 公允价值进行估值。 2)在证券交易所市场挂牌交易且未实行净价交易的债券按估值日收盘价减 去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收 盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日 89 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 3)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技 术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 4)交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。 5)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采 用估值技术确定公允价值。 6)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 7)中小企业私募债券采用估值技术确定公允价值估值。如使用的估值技术 难以确定和计量其公允价值的,按成本估值。如相关法律法规以及监管部门有最 新规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映中小企业私募债券公 允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价 值的方法估值。 8)在任何情况下,基金管理人如采用本项第 1)-7)小项规定的方法对基 金资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认 为按本项第 1)-7)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允 价值的,基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等 多种因素基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定 后,按最能反映公允价值的价格估值。 90 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 9)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 3、权证估值方法: 1)基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的权 证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的,且最 近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近交易 日后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)首次发行未上市的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以 可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 3)因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估 值技术确定公允价值进行估值。 4)在任何情况下,基金管理人如采用本项第 1)-3)项规定的方法对基金 资产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为 按本项第 1)-3)项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值 的,基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值 的价格估值。 5)国家有最新规定的,按其规定进行估值。 4、其他有价证券等资产按国家有关规定进行估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 91 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 对方,共同查明原因,双方协商解决。以约定的方法、程序和相关法律法规的规 定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 根据有关法律法规,本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,就 与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成 一致的意见,基金管理人有权按照其对基金资产净值的计算结果对外予以公布。 (五)估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人每个工作日分别计算本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额的基金资产净值及基金份额净值。基金份额净值由基 金管理人完成估值后,将估值结果以书面形式或双方约定的其他形式报给基金托 管人,基金托管人按基金合同规定的估值方法、时间、程序进行复核,基金托管 人复核无误后签章返回给基金管理人,由基金管理人依据基金合同和有关法律法 规的规定予以公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 (六)估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。 基金合同的当事人应按照以下约定处理: 1、差错类型 本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人或注册登记机构或代 销机构或投资者自身的过错造成差错,导致其他当事人遭受损失的,差错的责任 人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则” 给予赔偿,承担赔偿责任。 92 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等;对于因技术原因引起的差错,若系同 行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服,则属不可抗力,按照下述规 定执行。 由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差 错,因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任,但因该差 错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、差错处理原则 1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方, 及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及 时更正已产生的差错,给当事人造成损失的,由差错责任方承担;若差错责任方 已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其 应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确 保差错已得到更正; 2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负 责,并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责; 3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错 责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失,则差错责任方应赔偿受损方的损失,并在其 支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权 利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方,则受损方 应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损 93 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 失的差额部分支付给差错责任方; 4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式; 5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人的行为造成基金财产损 失时,基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人的行为 造成基金财产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理 人和基金托管人之外的第三方造成基金财产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金 管理人负责向差错方追偿; 6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律法规、 基金合同或其他规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担 了赔偿责任,则基金管理人有权向有责任的当事人进行追索,并有权要求其赔偿 或补偿由此发生的费用和遭受的损失; 7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序 差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: 1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定 差错的责任方; 2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估; 3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿 损失; 4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册登记机构交易数据的,由基金 注册登记机构进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值差错处理的原则和方法 94 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 1)当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金 份额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报 基金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;当错误达到或超过基金份 额净值的 0.25%时,基金管理人应当及时通知基金托管人并报中国证监会;错误 偏差达到基金份额净值的 0.5%时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报 中国证监会备案;当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金 份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情 形,有权向其他当事人追偿。 2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后 按以下条款进行赔偿: (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任,与本基金有关的会计问 题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金会计责任方 的建议执行,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付; (2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告, 而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净 值出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对基金份额持有人 或基金支付赔偿金,就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额,其中基金 管理人承担 50%,基金托管人承担 50%; (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重 新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形, 以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失, 95 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 由基金管理人负责赔付; (4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额 等),基金托管人在履行正常的复核程序后仍不能发现该错误,进而导致基金份 额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责 赔付。 3)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差, 以基金管理人计算结果为准。 4)前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的,从其规定。如果行业有 通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 (七)暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停交易时; 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值; 4、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 (八)基金净值的确认 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后将当日的净值 计算结果发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金 管理人,由基金管理人依据基金合同和有关法律法规的规定对基金净值予以公 布。 96 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金份额净值的计算精确到 0.001 元,小数点后第四位四舍五入。国家另有 规定的,从其规定。 (九)特殊情形的处理 1、基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第 3)项、债券估值方法的 第 8)项、权证估值方法的第 4)项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产 估值错误处理。 2、由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化或 由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基金 管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取 必要的措施消除由此造成的影响。 97 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十三、基金的收益与分配 (一)基金利润的构成 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相 关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。 (二)基金可供分配利润 基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。 (三)收益分配原则 本基金收益分配应遵循下列原则: 1、本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权; 2、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为 12 次,每份基金份额每次分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额可供分配 利润的 50%;若基金合同生效不满 3 个月,可不进行收益分配; 3、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额 后不能低于面值; 4、本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,基金投资者可 选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本 98 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金默认的收益分配方式是现金分红; 5、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 在不影响基金份额持有人实质利益的情况下,基金管理人可在法律法规允许 的前提下酌情调整以上基金收益分配原则,此项调整不需要召开基金份额持有人 大会,但应于变更实施日前在指定媒体公告。 (四)收益分配方案 基金收益分配方案中应载明基金收益分配基准日可供分配利润、基金收益分 配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定,基 金管理人按法律法规的规定公告并向中国证监会备案。 2、本基金收益分配的发放日距离收益分配基准日的时间不超过 15 个工作 日。在分配方案公布后(依据具体方案的规定),基金管理人就支付的现金红利 向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资 金的划付。 3、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 99 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (六)收益分配中发生的费用 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者 的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,注册登记机 构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法, 依照《业务规则》执行。 100 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十四、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费; 2、基金托管人的托管费; 3、基金销售服务费:本基金从 C 类基金份额的基金资产中计提的销售服务 费; 4、基金合同生效后的信息披露费用; 5、基金份额持有人大会费用; 6、基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费; 7、基金的证券交易费用; 8、基金财产拨划支付的银行费用; 9、证券账户开户费用和银行账户维护费; 10、按照国家有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)上述基金费用由基金管理人在法律法规规定的范围内按照公允的市场 价格确定,法律法规和基金合同另有规定时从其规定。 (三)基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 101 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年管理费率÷当年天数,本基金年管理费率为 0.75% H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理 费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 2、基金托管人的托管费 基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下: H=E×年托管费率÷当年天数,本基金年托管费率为 0.2% H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管 费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延。 3、基金销售服务费 本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费年费 率为 0.4%,销售服务费按前一日 C 类基金资产净值的 0.4%年费率计提。计算方 法如下: H=E×0.4%÷当年天数 102 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值 基金销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金管理人 向基金托管人发送销售服务费划付指令,基金托管人复核后于次月前 2 个工作 日内从基金财产中一次性划付基金管理人,由基金管理人支付给销售机构。若遇 法定节假日、公休假等,支付日期顺延。 4、上述(一)中 4 到 10 项费用由基金托管人根据其他有关法律法规及相应 协议的规定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。 (四)不列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 基金合同生效前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露 费等费用不列入基金费用。基金收取认购费的,可以从认购费中列支。 (五)基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率、基 金托管费率和销售服务费率。降低基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率, 无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须依照有关规定最迟于新的费率实 施日前在指定媒体上刊登公告。 (六)基金税收 103 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定,履行纳税义务。 104 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十五、基金的会计与审计 (一)基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的会计责任方; 2、本基金的会计年度为公历每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日; 3、本基金的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位; 4、会计制度执行国家有关的会计制度; 5、本基金独立建账、独立核算; 6、基金管理人及基金托管人分别保留完整的会计账目、凭证并进行日常的 会计核算,按照有关规定编制基金会计报表; 7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对 并书面确认。 (二)基金的审计 1、基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会 计师对本基金年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所及其注册会 计师与基金管理人、基金托管人相互独立。 2、会计师事务所更换经办注册会计师时,应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所,经通报基金托管人,并 报中国证监会备案后可以更换。基金管理人应当依据有关规定在指定媒体上公 告。 105 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十六、基金的信息披露 (一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、 基金合同及其他有关规定。 (二)信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组 织。 本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息,并 保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信 息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)和基金管理人、 基金托管人的互联网网站(以下简称“网站”)等媒介披露,并保证基金投资者 能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 (三)本基金信息披露义务人在承诺公开披露的基金信息时,不得有下列行 为: 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、对证券投资业绩进行预测; 3、违规承诺收益或者承担损失; 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额销售机构; 5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; 6、中国证监会禁止的其他行为。 106 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (四)本基金公开披露的信息应采用中文文本 如同时采用外文文本的,基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义的,以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币 元。 (五)公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括: 1、招募说明书、基金合同、托管协议 基金募集申请经中国证监会核准后,基金管理人在基金份额发售 3 日前,将 招募说明书、基金合同摘要登载在指定媒体和基金管理人网站上;基金管理人、 基金托管人应当将基金合同、托管协议登载在网站上。 1)招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项,说明 基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及 基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后,基金管理人在每 6 个月结束之日 起 45 日内,更新招募说明书并登载在基金管理人网站上,将更新后的招募说明 书摘要登载在指定媒体和基金管理人网站上;基金管理人在公告的 15 日前向中 国证监会报送更新的招募说明书,并就有关更新内容提供书面说明。 2)基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系,明确基金份额 持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大 利益的事项的法律文件。 3)托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监 督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 2、发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制发售公告,并在披露招募说 明书的当日登载于指定媒体和基金管理人网站上。 3、基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定媒体和基金管理人网站上登 载基金合同生效公告。 107 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 4、基金份额申购、赎回价格 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申 购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率,并保证基金投资者能够在基金 份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。 5、基金资产净值、基金份额净值公告 基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人应当至 少每周公告一次基金资产净值和各类基金份额的基金份额净值。 在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次 日,通过基金管理人网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的各类 基金份额的基金份额净值和基金份额累计净值。 基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和各 类基金份额的基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日, 将基金资产净值、各类基金份额的基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定 媒体和基金管理人网站上。 6、基金定期报告,包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起 90 日内,编制完成基金年度报告,并将 年度报告正文登载于基金管理人网站上,将年度报告摘要登载在指定媒体和基金 管理人网站上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成基金半年度报告, 并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上,将半年度报告摘要登载在指定媒 体和基金管理人网站上。 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成基金季度 报告,并将季度报告登载在指定媒体和基金管理人网站上。 基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度 报告或者年度报告。 基金定期报告在公开披露的第 2 个工作日,分别报中国证监会和基金管理人 主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本和书面报 告两种方式。 7、临时报告 108 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 本基金发生重大事件,有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书, 予以公告,并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地 中国证监会派出机构备案。 前款所称重大事件,是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件: 1)基金份额持有人大会的召开; 2)终止基金合同; 3)转换基金运作方式; 4)更换基金管理人、基金托管人; 5)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更; 6)基金管理人股东及其出资比例发生变更; 7)基金募集期延长; 8)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托 管人基金托管部门负责人发生变动; 9)基金管理人的董事在一年内变更超过 50%; 10)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超 过 30%; 11)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼; 12)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查; 13)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重 行政处罚,基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚; 14)重大关联交易事项; 15)基金收益分配事项; 16)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更; 17)基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%; 18)基金改聘会计师事务所; 19)基金变更、增加或减少销售代理机构; 20)基金更换注册登记机构; 21)本基金开始办理申购、赎回; 109 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 22)本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更; 23)本基金发生巨额赎回并延期办理; 24)本基金暂停接受申购、赎回申请; 25)本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回申请; 26)基金推出新业务或服务; 27)中国证监会规定的其他事项。 8、澄清公告 在基金合同存续期限内,任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可 能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的,相关信息披露义务人知 悉后应当立即对该消息进行公开澄清,并将有关情况立即报告中国证监会。 9、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并 予以公告。召开基金份额持有人大会的,召集人应当至少提前 40 日公告基金份 额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会,基金管理人、基金托管 人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的,召集人应当履 行相关信息披露义务。 10、基金管理人应当在基金投资中小企业私募债券后 2 个交易日内,在中国 证监会指定媒体披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信 息。 基金管理人应当在基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告等定期报 告和招募说明书等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。 11、基金管理人应当在本基金投资非公开发行股票后 2 个交易日内,在中国 证监会指定媒体披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值以 及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期的信息。 12、中国证监会规定的其他信息。 (六)信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专人负责管 110 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定, 对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格、 基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审 查,并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。 基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体和网站上披露信息外,还可以根 据需要在其他公共媒体披露信息,但是其他公共媒体不得早于指定媒体和网站披 露信息,并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。 (七)中国证监会规定的其他信息 基金管理人应在基金招募说明书的显著位置披露投资中小企业私募债券的 流动性风险和信用风险,说明投资中小企业私募债券对基金总体风险的影响。本 基金投资中小企业私募债券后两个交易日内,基金管理人应在中国证监会指定媒 体披露所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息,并在季度 报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更新)等文件中披露中 小企业私募债券的投资情况。 (八)信息披露文件的存放与查阅 招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发 售机构的住所,供公众查阅、复制。 基金定期报告公布后,应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所,以 供公众查阅、复制。 投资者在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 111 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十七、风险揭示 证券投资基金(以下简称“基金”)是一种长期投资工具,其主要功能是分 散投资,降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能 够提供固定收益预期的金融工具,投资人购买基金,既可能按其持有份额分享基 金投资所产生的收益,也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险,既包括市场风险,也包括基金自 身的管理风险、技术风险和合规风险等。巨额赎回风险是开放式基金所特有的一 种风险,即当单个交易日基金的净赎回申请超过基金总份额的百分之十时,投资 人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。 基金分为股票基金、混合基金、债券基金、货币市场基金等不同类型,投资 人投资不同类型的基金将获得不同的收益预期,也将承担不同程度的风险。一般 来说,基金的收益预期越高,投资人承担的风险也越大。 投资人应当认真阅读《基金合同》、招募说明书等基金法律文件,了解基金 的风险收益特征,并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判 断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。 投资人应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期 定额投资是引导投资人进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方 式。但是定期定额投资并不能规避基金投资所固有的风险,不能保证投资人获得 收益,也不是替代储蓄的等效理财方式。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保 证本基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示 其未来业绩表现,基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的 保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则,在做出投资决策后, 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资人自行负担。 投资人应当通过基金管理人或具有基金代销业务资格的其他机构购买和赎 回基金,基金代销机构名单详见发售公告及相关公告。 本基金在认购期内按 1.00 元面值发售并不改变基金的风险收益特征。投资 112 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 者按 1.00 元面值购买基金份额以后,有可能面临基金份额净值跌破 1.00 元、从 而遭受损失的风险。 (一)投资于本基金的主要风险包括: 1、市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的 影响,导致基金收益水平变化而产生风险,主要包括: 1)政策风险。因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区 发展政策等)发生变化,导致市场价格波动而产生风险。 2)经济周期风险。随经济运行的周期性变化,证券市场的收益水平也呈周 期性变化。基金投资于债券,收益水平也会随之变化,从而产生风险。 3)利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利率直接影响着债券的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。基金投资 于债券,其收益水平会受到利率变化的影响。 4)上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响,如管理能力、 财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等,这些都会导致企业的盈利发生变 化。如果基金所投资的上市公司经营不善,其股票价格可能下跌,或者能够用于 分配的利润减少,使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这 种非系统风险,但不能完全规避。 5)债券市场流动性风险。由于银行间债券市场深度和宽度相对较低,交易 相对较不活跃,可能增大银行间债券变现难度,从而影响基金资产变现能力的风 险。 6)购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配,而现金可能因为 通货膨胀的影响而导致购买力下降,从而使基金的实际收益下降。 7)再投资风险。再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投 资收益的影响,这与利率上升所带来的价格风险(即利率风险)互为消长。具体 为当利率下降时,基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将 获得比以前较少的收益率。 8)信用风险。基金所投资债券的发行人如出现违约、无法支付到期本息, 113 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 或由于债券发行人信用等级降低导致债券价格下降,将造成基金资产损失。 2、管理风险 基金运作过程中由于基金投资策略、人为因素、管理系统设置不当造成操作 失误或公司内部失控而可能产生的损失。管理风险包括: 1)决策风险:指基金投资的投资策略制定、投资决策执行和投资绩效监督 检查过程中,由于决策失误而给基金资产造成的可能的损失; 2)操作风险:指基金投资决策执行中,由于投资指令不明晰、交易操作失 误等人为因素而可能导致的损失; 3)技术风险:是指公司管理信息系统设置不当等因素而可能造成的损失。 3、职业道德风险:是指公司员工不遵守职业操守,发生违法、违规行为而 可能导致的损失。 4、流动性风险 在开放式基金交易过程中,可能会发生巨额赎回的情形。巨额赎回可能会产 生基金仓位调整的困难,导致流动性风险,甚至影响基金份额净值。 5、合规性风险 指基金管理或运作过程中,违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违反 法规及基金合同有关规定的风险。 6、本基金特有的风险 1)本基金为债券型基金,属于证券投资基金中的中低风险、中低预期收益 品种,其预期风险和收益水平低于股票型、混合型基金,高于货币市场基金。 2)投资可转换债券风险 本基金主要投资于可转换债券品种,可转换债券的条款相对于普通债券和股 票而言更为复杂,对这些条款研究不足导致的事件可能为本基金带来损失。例如, 当可转换债券的价格明显高于其赎回价格时,若本基金未能在转债被赎回前转股 或卖出,则可能产生不必要的损失。 3)投资中小企业私募债券风险 中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让, 约定在一定期限还本付息的公司债券,其发行人是非上市中小微企业,发行方式 为面向特定对象的私募发行。因此,中小企业私募债券较传统企业债的信用风险 114 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 及流动性风险更大,从而增加了本基金整体的债券投资风险。 7、其他风险 1)随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展,如果投资于这些 工具,基金可能会面临一些特殊的风险; 2)因技术因素而产生的风险,如计算机系统不可靠产生的风险; 3)因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不 完善而产生的风险; 4)因人为因素而产生的风险、如内幕交易、欺诈行为等产生的风险; 5)对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险; 6)战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失,影响基金收益水 平,从而带来风险; 7)其他意外导致的风险。 (二)声明 1、投资人投资于本基金,须自行承担投资风险; 2、除基金管理人直接办理本基金的销售外,本基金还通过基金管理人指定 的基金代销机构代理销售,基金管理人与基金代销机构都不能保证其收益或本金 安全。 115 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十八、基金的终止与清算 (一)基金合同的变更 1、按照法律法规或基金合同的规定,对基金合同的变更应当召开基金份额 持有人大会的,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议通过,并依法 报中国证监会核准,自中国证监会核准之日起生效。 2、但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和 基金托管人同意变更后公布经修订的基金合同,并报中国证监会备案: 1)调低基金管理费、基金托管费和销售服务费、其他应由基金或基金份额 持有人承担的费用; 2)在法律法规和基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、调低赎回费 率或变更收费方式; 3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; 4)基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; 5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; 6)调整本基金份额类别设置; 7)按照法律法规或基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 (二)基金合同的终止 有下列情形之一的,基金合同经中国证监会核准后将终止: 1、基金份额持有人大会决定终止的; 2、基金管理人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人承接的; 3、基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金托管人承接的; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 116 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (三)基金财产的清算 1、基金财产清算小组 1)基金合同终止后,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监 督下进行基金清算。 2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务 资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘 用必要的工作人员。 3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务,维护基金份额持有人 的合法权益。 4)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 2、基金财产清算程序 1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; 2)对基金财产进行清理和确认; 3)对基金财产进行估价和变现; 4)制作清算报告; 5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; 6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; 7)将基金清算结果报告中国证监会; 8)公布基金清算报告; 9)对基金剩余财产进行分配。 3、基金财产清算的期限为 6 个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制 而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 4、清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 5、基金财产按下列顺序清偿: 1)支付清算费用; 117 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 2)交纳所欠税款; 3)清偿基金债务; 4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款 1)-3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 6、基金财产清算的公告 基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果 经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中 国证监会备案并公告。 7、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 118 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 十九、基金合同的内容摘要 (一)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 1、基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。 1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利 包括但不限于: (1)分享基金财产收益; (2)参与分配清算后的剩余基金财产; (3)依法申请赎回其持有的基金份额; (4)按照规定要求召开基金份额持有人大会; (5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权; (6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料; (7)监督基金管理人的投资运作; (8)对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务 包括但不限于: (1)认真阅读并遵守《基金合同》; (2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险; (3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务; 119 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (4)缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的 费用; (5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任; (6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动; (7)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利; (9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务; (10)遵守基金管理人、基金托管人及销售机构和注册登记机构的相关交易 及业务规则。 2、基金管理人的权利与义务 1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括 但不限于: (1)依法募集基金; (2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产; (3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用; (4)销售基金份额; (5)召集基金份额持有人大会; (6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门, 并采取必要措施保护基金投资者的利益; (7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人; (8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理; (9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用; (10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案; 120 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请; (12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利; (13)在法律法规允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资; (14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为; (15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构; (16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、 赎回、转换和非交易过户的业务规则; (17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利; (18)在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管 费和管理费之外的相关费率结构和收费方式。 2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括 但不限于: (1)依法募集基金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜; (2)办理基金备案手续; (3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产; (4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化 的经营方式管理和运作基金财产; (5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别 管理,分别记账,进行证券投资; (6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产; (7)依法接受基金托管人的监督; (8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值, 121 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 确定基金份额申购、赎回的价格; (9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; (10)编制季度、半年度和年度基金报告; (11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及 报告义务; (12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不 向他人泄露; (13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有 人分配基金收益; (14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15 年以上; (17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的 公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件; (18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配; (19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 并通知基金托管人; (20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除; (21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿; (22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任; 122 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为; (24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能 生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人; (25)执行生效的基金份额持有人大会的决议; (26)建立并保存基金份额持有人名册; (27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务; (28)按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料; (29)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动; (30)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利,不谋求对上市公司的控股和直接管 理。 3、基金托管人的权利与义务 1)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括 但不限于: (1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产; (2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用; (3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益; (4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金 清算。 (5)提议召开或召集基金份额持有人大会; (6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人; (7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利; (8)按规定取得基金份额持有人名册。 2)根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括 123 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 但不限于: (1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产; (2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜; (3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理, 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立; (4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产; (5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证; (6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定, 根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜; (7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露; (8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价 格; (9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项; (10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施; (11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年 以上; (12)建立并保存基金份额持有人名册; (13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对; (14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项; (15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人 124 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会; (16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作; (17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配; (18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会 和银行监管机构,并通知基金管理人; (19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿 责任不因其退任而免除; (20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人 利益向基金管理人追偿; (21)执行生效的基金份额持有人大会的决定; (22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务; (23)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、 交割事宜。 (二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 1、基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授 权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基 金份额拥有平等的投票权。 2、召开事由 1)当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人、基金托管人或单独 或合计持有基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人(以基金管理人收到 提议当日的基金份额计算,下同)提议时,应当召开基金份额持有人大会: (1)终止基金合同; (2)转换基金运作方式; (3)变更基金类别; (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略; (5)变更基金份额持有人大会议事程序; 125 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (6)更换基金管理人、基金托管人; (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准和销售服务费。但根据法律法 规的要求提高该等报酬标准和销售服务费的除外; (8)本基金与其他基金的合并; (9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响,需召开基金份额持有人大 会的变更基金合同等其他事项; (10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 2)出现以下情形之一的,可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需 召开基金份额持有人大会: (1)调低基金管理费、基金托管费和销售服务费、其他应由基金或基金份额 持有人承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、赎回费率 或变更收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6)不损害持有人利益情况下调整本基金份额类别设置; (7)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 3、召集人和召集方式 1)除法律法规或本基金合同另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理 人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时,由基金托管人召集。 2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当 自行召集。 3)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金 份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 126 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持 有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。 4)代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会,但应 当至少提前 30 日向中国证监会备案。 5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基 金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1)基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会 时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会,召集人必须于会议 召开日前 40 日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和出席方式; (2)会议拟审议的主要事项; (3)会议形式; (4)议事程序; (5)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日; (6)授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效 期限等)、送达时间和地点; (7)表决方式; (8)会务常设联系人姓名、电话; (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (10)召集人需要通知的其他事项。 2)采用通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面 127 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 表决方式,并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方 式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交的截止时间和 收取方式。 3)如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书 面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管 理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人, 则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票 进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督 的,不影响计票和表决结果。 5、基金份额持有人出席会议的方式 1)会议方式 (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式等方式开会。 (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出 席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席,基金管理人或基 金托管人拒不派代表出席的,不影响表决效力。 (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表 决。 2)召开基金份额持有人大会的条件 (1)现场开会方式 在同时符合以下条件时,现场会议方可举行: ①经核对、汇总,到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,全 部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); ②亲自出席会议者持有基金份额持有人凭证和受托出席会议者出具的委托 人持有基金份额的凭证及授权委托等文件符合有关法律法规和基金合同及会议 通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。 未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并公告重新开会的时间 (至少应在 25 个工作日后)和地点,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格 的权益登记日不变。 (2)通讯开会方式 128 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 在同时符合以下条件时,通讯会议方可举行: ①召集人按本基金合同规定公布会议通知后,在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告; ②召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证 机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决 意见,基金管理人或基金托管人经通知拒不参加收取和统计书面表决意见的,不 影响表决效力; ③本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人 所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的 50%以上(含 50%); ④直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代 表,同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定,并与 注册登记机构记录相符; 如果开会条件达不到上述的条件,则召集人可另行确定并公告重新表决的时 间(至少应在 25 个工作日后),且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权 益登记日不变。 3)在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有 人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式 授权他人代为出席会议并表决。 6、议事内容与程序 1)议事内容及提案权 (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的 内容以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开 事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案;也可以在会议 通知发出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前 35 日提 交召集人。召集人对于临时提案应当在大会召开日前 30 日公告。否则,会议的 召开日期应当顺延并保证至少与临时提案公告日期有 30 日的间隔期。 129 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (3)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案),大会召集人应当按照 以下原则对提案进行审核: 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系, 并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交 大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集 人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会 上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决 定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定,并按照 基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 (4)单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上(含 10%)的基金份额 持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案、基金管理人或基金托管人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同 一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于 6 个月。法律法规 另有规定的除外。 (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有 提案进行修改,应当最迟在基金份额持有人大会召开日前 30 日公告。否则,会 议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30 日的间隔期。 2)议事程序 (1)现场开会 在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及 注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决, 经合法执业的律师见证后形成大会决议。 大会由基金管理人授权代表主持。在基金管理人授权代表未能主持大会的情 况下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未 能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额 50% 以上(含 50%)多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持 130 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 有人大会作出的决议的效力。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位 名称)等事项。 (2)通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前 30 日公布提案,在所通知的 表决截止日期第 2 日在公证机构监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。 3)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 7、决议形成的条件、表决方式、程序 1)基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。 2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议: (1)一般决议 一般决议须经出席会议的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50%以 上(含 50%)通过方为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的 其他事项均以一般决议的方式通过; (2)特别决议 特别决议须经出席会议的基金份额持有人或代理人所持表决权的三分之二 以上通过方为有效;更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提 前终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。 3)基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准,或者备 案,并予以公告。 4)采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见 模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有 人所代表的基金份额总数。 5)基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6)基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分 开审议、逐项表决。 8、计票 131 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 1)现场开会 (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理 人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监 票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人 召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举 3 名基 金份额持有人担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票 的效力及表决结果。 (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场 公布计票结果。 (3)如会议主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对投票数进行重新清点; 如会议主持人未进行重新清点,而出席会议的基金份额持有人或代理人对会议主 持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,会议 主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 (4)计票过程应由公证机关予以公证。 2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在 基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权代表)的监 督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人 不派代表监督计票的,不影响计票效力及表决结果。但基金管理人或基金托管人 应当至少提前两个工作日通知召集人,由召集人邀请无直接利害关系的第三方担 任监督计票人员。 9、基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式 1)基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之 日起 5 日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国 证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效,并在生效后方可执行。 2)生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 132 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生 效的基金份额持有人大会的决定。 3)基金份额持有人大会决议应自生效之日起 2 个工作日内在指定媒体和网 站公告。 4)如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须 将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。 5)生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。 (三)基金合同解除和终止的事由、程序 1、基金合同的变更 1)按照法律法规或本基金合同的规定,对基金合同的变更应当召开基金份 额持有人大会的,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议通过,并依 法报中国证监会核准,自中国证监会核准之日起生效。 2)但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和 基金托管人同意变更后公布经修订的基金合同,并报中国证监会备案: (1)调低基金管理费、基金托管费和销售服务费、其他应由基金或基金份额 持有人承担的费用; (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内调整基金的申购费率、调低赎回 费率或变更或增加收费方式; (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改; (4)基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化; (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响; (6) 调整本基金份额类别设置; (7)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他 情形。 2、本基金合同的终止 有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止: 1)基金份额持有人大会决定终止的; 133 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 2)基金管理人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金管理人承接的; 3)基金托管人职责终止,而在 6 个月内没有新的基金托管人承接的; 4)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3、基金财产的清算 1)基金财产清算小组 (1)基金合同终止后,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监 督下进行基金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务 资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘 用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 (4)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 2)基金财产清算程序 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将基金清算结果报告中国证监会; (8)公布基金清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3)基金财产清算的期限为 6 个月,但因本基金所持证券的流动性受到限制 而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 4)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 134 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 5)基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 6)基金财产清算的公告 基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果 经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中 国证监会备案并公告。 7)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 (四)争议解决方式 对于因本基金合同产生或与本基金合同有关的争议,基金合同当事人应尽量 通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会 届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对当事 人均有约束力。 争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。 (五)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 本基金合同可印制成册,供基金投资者在基金管理人、基金托管人、代销机 构和注册登记机构办公场所查阅。基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。 135 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二十、基金托管协议的内容摘要 (一)托管协议当事人 1、基金管理人 名称:中海基金管理有限公司 注册地址:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 办公地址:上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 邮政编码:200120 法定代表人:黄鹏 成立日期:2004 年 3 月 18 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基金字[2004]24 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:1.466667 亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的 其他业务。 2、基金托管人 名称:中国农业银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层 邮政编码:100031 法定代表人:蒋超良 成立时间:2009 年 1 月 15 日 基金托管资格批准文号:中国证监会证监基字[1998]23 号 注册资本:32,479,411.7 万元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 136 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从 事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;代理 资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务; 贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款; 发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;外币票据承兑和贴 现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务; 企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资基金 托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境 内证券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业 务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其 他业务;保险兼业代理业务。 (二)基金托管人对基金管理人的业务监督与核查 1、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资范 围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的,基 金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库,以便基金 托管人运用相关技术系统,对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准 的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为本基金主要投资于具有良好流动性的金融工具,包括国 内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股 票)、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允 许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。本基金投资的 固定收益类资产包括国债、央行票据、中期票据、金融债、公司债、企业债、政 府机构债、可转换债券(含可分离交易可转换债券)、中小企业私募债、债券回 购、短期融资券、次级债、银行存款、资产支持证券等。 本基金可直接从二级市场上买入股票和权证,也可参与一级市场新股申购或 增发新股。本基金的二级市场股票将优先选择盈利增长稳定、过去两年连续分红 137 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 且股息收益率排名居前的红利股票,传统可转换债券对应的标的股票以及可分离 交易可转换债券发行人发行的股票。 如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的,基金管理人在履行适当 程序后,可以将其纳入本基金的投资范围。 本基金的配置比例为本基金投资于固定收益类资产的比例不低于基金资产 的 80%,对可转换债券(含可分离交易可转换债券)的投资比例不低于基金固定 收益类资产的 80%,对中小企业私募债券的投资比例不高于基金固定收益类资产 的 20%;非固定收益类资产的比例合计不超过基金资产的 20%。其中现金或到期 日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%,权证的投资比例不得超过 基金资产净值的 3%。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制,基金管理人在履行 适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资、 融资、融券比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督: 1)本基金持有一家上市公司的股票,其市值不超过基金资产净值的 10%; 2)本基金管理人管理且由基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的 证券,其市值不超过该证券的 10%; 3)进入全国银行间同业市场的债券回购融入的资金余额不超过基金资产净 值的 40%。债券回购最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; 4)本基金参与股票发行申购,本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 5)本基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产 净值的 5‰;本基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的 3%;本 基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证,不得超过该权证的 10%。 投资于其他权证的投资比例,遵从法律法规或监管部门的相关规定; 6)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过 该资产支持证券规模的 10%;本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券 的比例,不得超过基金资产净值的 10%;本基金管理人管理且由基金托管人托管 的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各 138 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 类资产支持证券合计规模的 10%;本基金持有的全部资产支持证券,其市值不得 超过基金资产净值的 20%; 7)保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券; 8)本基金投资的资产支持证券信用级别评级为 BBB 级以上(含 BBB)或相当 于 BBB 级,在本基金持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投 资标准,应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出; 9)本基金持有的全部中小企业私募债券,其市值不得超过基金固定收益类 资产的 20%;本基金持有单只中小企业私募债券,其市值不得超过基金资产净 值的 10%; 10)本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定; 11)法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的,从其规定。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价 等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述各项规定的投资比例的, 基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。法律法规或监管部门另有规定的,从其规定。 上述投资组合限制条款中,若属法律法规的强制性规定,则当法律法规或监 管部门取消上述限制,在履行适当程序后,本基金投资可不受上述规定限制。 基金托管人对基金投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对本协议第十 五条第九项基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管 理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关 联交易的规定,基金管理人和基金托管人相互提供与本机构有控股关系的股东、 与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方交易证券名单。基金管理 人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性,并负责及 时将更新后的名单发送给对方。 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法 规禁止基金从事的关联交易时,基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必 要措施阻止该关联交易的发生,如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交 139 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 易发生时,基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交 易,如基金托管人事前已严格遵循了监督流程仍无法阻止该关联交易的发生,而 只能按相关法律法规和交易所规则进行事后结算,则基金托管人不承担由此造成 的损失,并应向中国证监会报告。 4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人 参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人 提供经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行 间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交 易对手名单进行更新,如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场 交易对手名单,应向基金托管人说明理由,在与交易对手发生交易前 3 个工作日 内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后,被确认调整 的名单开始生效,新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交 易,仍应按照协议进行结算。基金管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间 债券市场的交易规则进行交易,基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同 履行情况进行监督,但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人事 后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,基金托 管人应及时提醒基金管理人,基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金管理人 选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的,基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定,确定符合条件的所有存款银行的名单,并及时提供给基金托管人,基金托 管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定: 1)基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制,确保基金 银行存款业务账目及核算的真实、准确。 2)基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查,严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件,切实履行托管职责。 3)基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时,应严格遵守《基金法》、 140 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定 及基金合同的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内 纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应 立即报告中国证监会,同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算。 6、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金资产净 值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收 益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督 和核查。 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在 宣传推介材料上,则基金托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中 国证监会。 7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定,对基金投资流 通受限证券进行监督。 1)基金投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行 为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通 知》等有关法律法规规定。 2)流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证 券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、 回购交易中的质押券等流通受限证券。 3)在首次投资流通受限证券之前,基金管理人应当制定相关投资决策流程、 风险控制制度、流动性风险控制预案等规章制度。基金管理人应当根据基金流动 性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在风险控制制度中明确具体比 例,避免基金出现流动性风险。上述规章制度须经基金管理人董事会批准。上述 规章制度经董事会通过之后,基金管理人应当将上述规章制度以及董事会批准上 述规章制度的决议提交给基金托管人。 141 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 4)在投资流通受限证券之前,基金管理人应至少提前一个交易日向基金托 管人提供有关流通受限证券的相关信息,具体应当包括但不限于如下文件(如 有): 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承 销商签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、 划款账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完 整。 5)基金托管人在监督基金管理人投资流通受限证券的过程中,如认为因市 场出现剧烈变化导致基金管理人的具体投资行为可能对基金财产造成较大风险, 基金托管人有权要求基金管理人对该风险的消除或防范措施进行补充和整改,并 做出书面说明。否则,基金托管人经事先书面告知基金管理人,有权拒绝执行其 有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的,基金托管人不承担任何责任, 并有权报告中国证监会。 6)基金管理人应保证基金投资的受限证券登记存管在本基金名下,并确保 证基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题, 造成基金财产的损失或基金托管人无法安全保管基金财产的责任与损失,由基金 管理人承担。 7)如果基金管理人未按照本协议的约定向基金托管人报送相关数据或者报 送了虚假的数据,导致基金托管人不能履行托管人职责的,基金管理人应依法承 担相应法律后果。除基金托管人未能依据基金合同及本协议履行职责外,因投资 流通受限证券产生的损失,基金托管人按照本协议履行监督职责后不承担上述损 失。 8、基金托管人对基金投资中小企业私募债的监督 本基金投资中小企业私募债券的应符合证监会《关于证券投资基金投资中小 企业私募债券有关问题的通知》等有关法律法规的规定。 基金托管人与基金管理人另行签订风险控制补充协议,基金托管人对基金投 资中小企业私募债的监督以风险控制补充协议内容为准。 9、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作中违 反法律法规和基金合同的规定,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基 142 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应 在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函,就基金托管人的 疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。 在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理 人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托 管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投 资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当立 即通知基金管理人,并报告中国证监会。 10、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本 托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示,基金管理人应在 规定时间内答复并改正,或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人 按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。 11、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的,基金托 管人应报告中国证监会。 (三)基金管理人对基金托管人的业务核查 1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括基 金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管 理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账 管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违 反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知基 金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面 形式给基金管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及 143 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 时改正。在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基 金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为,包括但不限于: 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答 复基金管理人并改正。 3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督,情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的,基金管 理人应报告中国证监会。 (四)基金财产保管 1、基金财产保管的原则 1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2)基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人依据合法程序作出的 合法合规指令,基金托管人不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。 4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完 整与独立。 5)基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同和本协议的约定保管 基金财产,如有特殊情况双方可另行协商解决。 6)对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人,到账日基金财产没有到达基金账户的,基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的,基 金托管人对此不承担任何责任。 7)除依据法律法规和基金合同的规定外,基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 2、基金募集期间及募集资金的验资 1)基金募集期间的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业 银行或者从事客户交易结算资金存管的商业银行等开设的基金认购专户。该账户 144 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 由基金管理人开立并管理。 2)基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、 基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后,基金管理人应 将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管资金账户,同时在规 定时间内,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资 报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有 效。 3)若基金募集期限届满,未能达到基金合同生效的条件,由基金管理人按 规定办理退款等事宜,基金托管人应提供充分协助。 3、基金资金账户的开立和管理 1)基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。 2)基金托管人应当以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户, 并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金 托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回 金额、支付基金收益、收取申购款,均需通过本基金的资金账户进行。 3)基金托管资金账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基 金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 4)基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。 5)在符合法律法规规定的条件下,基金托管人可以通过基金托管人专用账 户办理基金资产的支付。 4、基金证券账户的开立和管理 1)基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司 为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。 2)基金证券账户的开立和使用,限于满足开展本基金业务的需要。基金托 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户,亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3)基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算 备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级 法人清算工作,基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登 145 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 记结算有限责任公司的规定执行。 4)基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资产 的管理和运用由基金管理人负责。 5)在本托管协议生效日之后,本基金被允许从事其他投资品种的投资业务, 涉及相关账户的开设、使用的,按有关规定开设、使用并管理;若无相关规定, 则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 5、债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责 任公司的有关规定,以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券 托管与结算账户,并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托 管人同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 6、其他账户的开立和管理 1)因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金合同的规 定,在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规 则使用并管理。 2)法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办 理。 7、基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人 负责妥善保管,保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让,由基金托 管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在 基金托管人保管期间的损坏、灭失,由此产生的责任应由基金托管人承担。托管 人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 8、与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管 理人、基金托管人保管。除协议另有规定外,基金管理人在代表基金签署与基金 有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本,以便基金管理人和基金 托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年。 146 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (五)基金资产净值计算与复核 1、基金资产净值的计算及复核程序 1)基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。 基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后得到的基金份额的资 产净值。基金份额净值的计算,精确到 0.001 元,小数点后第四位四舍五入,由 此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的,从其规定。 本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同, 本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额将分别计算基金份额净值,计算公式为: 计算日某类基金份额净值=该计算日该类基金份额的基金资产净值/该计算 日发售在外的该类别基金份额总数。 基金管理人每工作日计算基金资产净值及 各类基金份额的 基金份额净 值,并按规定公告,但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除 外。 2)复核程序 基金管理人每工作日对基金资产进行估值后,将当日的基金资产净值和各 类基金份额的基金份额净值结果发送基金托管人,经基金托管人复核无误后, 由基金管理人依据基金合同和相关法律法规的规定对外公布。 2、基金资产估值方法和特殊情形的处理 1)估值对象 基金依法拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项、其它投资等 资产和负值。 2)估值方法 (1)股票估值方法: ①上市股票的估值: 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估 值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种 147 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 ②未上市股票的估值。 a、首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以 可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值; b、送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在 证券交易所上市的同一股票的市价进行估值; c、首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值 日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值; d、非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票,按监管机构或行 业协会有关规定确定公允价值。 ③在任何情况下,基金管理人如采用本项第①-②小项规定的方法对基金资 产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按 本项第①-②小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价 格估值; ④国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (2)债券估值方法: ①在证券交易所市场挂牌交易且实行净价交易的债券按估值日收盘价估值; 估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的 收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定 公允价值进行估值。 ②在证券交易所市场挂牌交易且未实行净价交易的债券按估值日收盘价减 去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收 盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日 后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。 ③首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 148 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 ④交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价 值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。 ⑤在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用 估值技术确定公允价值。 ⑥同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估 值。 ⑦中小企业私募债券采用估值技术确定公允价值估值。如使用的估值技术难 以确定和计量其公允价值的,按成本估值。如相关法律法规以及监管部门有最新 规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映中小企业私募债券公 允价值的,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价 值的方法估值。 ⑧在任何情况下,基金管理人如采用本项第①-⑦小项规定的方法对基金资 产进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按 本项第①-⑦小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素 基础上形成的债券估值,基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最 能反映公允价值的价格估值。 ⑨国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (3)权证估值方法: ①基金持有的权证,从持有确认日起到卖出日或行权日止,上市交易的权证 按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值;估值日没有交易的,且最近 交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如最近交易日 后经济环境发生了重大变化的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素,调整最近交易市价,确定公允价格。 ②首次发行未上市的权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 ③因持有股票而享有的配股权,以及停止交易、但未行权的权证,采用估值 技术确定公允价值进行估值。 ④在任何情况下,基金管理人如采用本项第①-③项规定的方法对基金资产 149 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 进行估值,均应被认为采用了适当的估值方法。但是,如果基金管理人认为按本 项第①-③项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的,基金 管理人可根据具体情况,并与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估 值。 ⑤国家有最新规定的,按其规定进行估值。 (4)其他有价证券等资产按国家有关规定进行估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时,应立即通知 对方,共同查明原因,双方协商解决。以约定的方法、程序和相关法律法规的规 定进行估值,以维护基金份额持有人的利益。 3)特殊情形的处理 (1)基金管理人、基金托管人按股票估值方法的第③项、债券估值方法的 第⑧项、权证估值方法的第④项进行估值时,所造成的误差不作为基金份额净值 错误处理。 (2)由于证券交易所、登记结算公司发送的数据错误,有关会计制度变化 或由于其他不可抗力原因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误,基 金管理人、基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采 取必要的措施消除由此造成的影响。 3、基金份额净值错误的处理方式 1)当基金份额净值小数点后 3 位以内(含第 3 位)发生差错时,视为基金份 额净值错误;基金份额净值出现错误时,基金管理人应当立即予以纠正,通报基 金托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到或超过基金份 额净值的 0.25%时,基金管理人应当及时通知基金托管人并报中国证监会;错误 偏差达到基金份额净值的 0.50%时,基金管理人应当公告、通报基金托管人并报 中国证监会备案;当发生净值计算错误时,由基金管理人负责处理,由此给基金 份额持有人和基金造成损失的,应由基金管理人先行赔付,基金管理人按差错情 形,有权向其他当事人追偿。 2)当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔 偿时,基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后 150 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 按以下条款进行赔偿: (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任。与本基金有关的会计问 题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按基金会计责任方 的建议执行,由此给基金份额持有人和基金造成的损失,由基金管理人负责赔付。 (2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告, 而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明,基金份额净 值出错且造成基金份额持有人损失的,应根据法律法规的规定对基金份额持有人 或基金支付赔偿金,就实际向基金份额持有人或基金支付的赔偿金额,其中基金 管理人承担 50%,基金托管人承担 50%。 (3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果,虽然多次重 新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布基金份额净值的情形, 以基金管理人的计算结果对外公布,由此给基金份额持有人和基金造成的损失, 由基金管理人负责赔付。 (4)由于基金管理人提供的信息错误(包括但不限于基金申购或赎回金额 等),基金托管人在履行正常复核程序后仍不能发现该错误,进而导致基金份额 净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失,由基金管理人负责赔 付。 3)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差, 以基金管理人计算结果为准。 4)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行业 有通行做法,双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 4、暂停估值与公告基金份额净值的情形 1)基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时; 3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而基金管理人为保障 基金份额持有人的利益,决定延迟估值时; 4)中国证监会和基金合同认定的其他情形。 5、基金会计制度 151 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 按国家有关部门规定的会计制度执行。 6、基金账册的建立 基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地 设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方 法存在分歧,应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找 到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的,以基金管理人的账册为 准。 7、基金财务报表与报告的编制和复核 1)财务报表的编制 基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。月度 报表的编制,基金管理人应于每月终了后 5 工作日内完成;招募说明书在基金合 同生效后每 6 个月更新并公告一次,于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告 应在每个季度结束之日起 15 个工作日内编制完毕并予以公告;半年度报告在会 计年度半年终了后 60 日内编制完毕并予以公告;年度报告在会计年度结束后 90 日内编制完毕并予以公告。基金合同生效不足 2 个月的,基金管理人可以不编制 当期季度报告、半年度报告或者年度报告。 2)报表复核 基金管理人在月度报表完成当日,将报表盖章后提供给基金托管人复核;基 金托管人在收到后应在 3 日内进行复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基 金管理人在季度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人 应在收到后 7 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管 理人在半年度报告完成当日,将有关报告提供给基金托管人复核,基金托管人应 在收到后 30 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在 年度报告完成当日,将有关报告提供基金托管人复核,基金托管人应在收到后 45 日内完成复核,并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管 人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,基金管理人和基金 托管人应共同查明原因,进行调整,调整以双方认可的账务处理方式为准;若双 方无法达成一致,以基金管理人的账务处理为准。核对无误后,基金托管人在基 金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的 152 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 复核意见书,双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布 公告之日之前就相关报表达成一致,基金管理人有权按照其编制的报表对外发布 公告,基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。 8、基金管理人应每季向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编 制结果。 (六)基金份额持有人名册的登记与保管 本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册, 包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会 权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由注册登记机构编制,由基金管理人审核并提交基金托 管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的 基金份额持有人名册,基金管理人应及时提供,不得拖延或拒绝提供。 基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日 和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交;基金合同生 效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发 生日后十个工作日内提交。 基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册,保存期限为 15 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途,并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善 保管基金份额持有人名册,应按有关法规规定各自承担相应的责任。 (七)争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、 调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲 裁地点为北京市,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。 153 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 争议处理期间,双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责,各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。 (八)托管协议的修改与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准 或备案后生效。 2、基金托管协议终止的情形 1)基金合同终止; 2)基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产; 3)基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理 权; 4)发生法律法规或基金合同规定的其他终止事项。 3、基金财产的清算 1)基金财产清算小组 (1)基金合同终止后,成立基金清算小组,基金清算小组在中国证监会的监 督下进行基金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务 资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘 用必要的工作人员。 (3)在基金财产清算过程中,基金管理人和基金托管人应各自履行职责,继 续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务,维护基金份额持 有人的合法权益。 (4)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 2)基金财产清算程序 154 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (1)基金合同终止时,由基金清算小组统一接管基金财产; (2)对基金财产进行清理和确认; (3)对基金财产进行估价和变现; (4)编制清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计; (6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将基金清算结果报告中国证监会; (8)公布基金清算报告; (9)对基金剩余财产进行分配。 3)清算费用 清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清 算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 4)基金财产按下列顺序清偿: (1)支付清算费用; (2)交纳所欠税款; (3)清偿基金债务; (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。 5)基金财产清算的公告 基金财产清算报告于基金合同终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金清算小组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果 经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算小组报中 国证监会备案并公告。 6)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。 155 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二十一、对基金份额持有人的服务 对于基金份额持有人和潜在投资者,基金管理人将根据具体情况提供一系列 的服务,并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化,增加或变更服务项目。 主要服务内容如下: (一)基金份额持有人注册登记服务 基金管理人委托注册登记机构为基金份额持有人提供注册登记服务。基金管 理人将敦促基金注册登记机构配备安全、完善的电脑系统及通讯系统,准确、及 时地为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管;基金 转换和非交易过户;基金份额持有人名册的管理;权益分配时红利的登记派发; 基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。 (二)交易资料的寄送 1、账户资料:基金投资者开户申请被受理的2个工作日后(T+2日后), 可以到销售网点查询和打印基金账户开户确认资料。基金成立后的30个工作 日内,基金管理人将向定制纸质对账单的投资者寄送包含基金账户信息在内 的对账单。 2、基金交易确认查询服务:基金投资者在交易申请被受理的2个工作日 后(T+2日后),可以到销售网点查询和打印该项交易的确认资料。基金成立 后的30个工作日内,基金管理人将向定制纸质对账单的投资者寄送包含基金 认购确认信息在内的对账单。 3、每季度结束后20个工作日内,基金管理人将向该季度发生过交易的定制 纸质对账单的投资者邮寄该季度对账单。每年度结束后30个工作日内,向所有定 制纸质对账单的基金份额持有人寄送年度对账单。 4、对于未主动定制对账单服务的投资者,基金管理人将统一提供电子 对账单(包含电子邮件或短信形式,按账户资料完善程度,优先提供电子邮 件对账单)。 156 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (三)客户服务中心电话服务 客户服务中心提供 24 小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金 账户余额、申购与赎回交易情况查询、基金产品与传真服务等信息的查询。 客户服务中心提供每周五天,每天不少于 8 小时的人工热线咨询服务。基金 份额持有人可通过客服热线电话:400-888-9788 或 021-38789788 享受业务咨询、 信息查询、服务投诉、信息定制、对账单寄送地址资料修改等专项服务。 (四)网上交易服务 基金管理人已开通个人投资者网上交易业务。个人投资者通过基金管理人网 上交易平台可以办理基金认购、申购、赎回、分红方式修改、账户资料修改、交 易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。个人投资者可以直接 登录基金管理人网站 www.zhfund.com 办理“网上开户”和“网上交易”业 务,适用银行卡详见基金管理人网站 www.zhfund.com 网上交易平台。 在技术条件成熟时,基金管理人还将提供支持其他银行卡种的网上交易业 务。 (五)定期定额投资计划 基金管理人可通过基金管理人网站 www.zhfund.com 和销售机构为投资者提供 定期定额投资服务。通过定期定额投资计划,投资者可以通过销售渠道定期定额 申购基金份额。本基金已于 2013 年 5 月 10 日开通定期定额申购业务,基金 定投的数额限制、业务规则等请参见基金定投相关公告。 (六)信息定制服务 基金持有人可以登录基 金管理人网站或拨打客服热线电话提交信息定 制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按持有人的定制提 供信息。可定制的信息包括:电子对账单、每周基金净值、交易确认信息、 投资者服务刊物、分红公告、公司公告等。基金管理人可以根据实际业务需 要,调整定制信息的条件、方式和内容。 157 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 (七)投资者投诉受理服务 投资者可以通过代销机构网点或基金管理人客服热线电话、基金管理人网站 留言栏目、信函及电子邮件等形式对基金管理人或销售网点所提供的服务进行投 诉。 客服热线电话投诉、电子邮件投诉、信函投诉、网站留言是主要投诉受理渠 道,基金管理人客户服务中心负责管理投诉电话、投诉邮箱。现场投诉和意见簿 投诉是补充投诉渠道,由各代销机构和基金管理人分别管理。 对于工作日期间受理的投诉,原则上是及时回复;对于不能及时回复的投诉, 基金管理人承诺在投诉送达基金管理人的两个工作日之内做出回复。对于非工 作日提出的投诉,顺延至下一工作日完成回复。 客户服务中心邮箱:service@zhfund.com 158 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二十二、其他应披露事项 1、2015-03-26 中海基金管理有限公司关于旗下基金继续参与中国工 商银行个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告 2、2015-03-27 中海可转换债券债券型证券投资基金2014年年度报告 3、2015-03-27 中海基金管理有限公司关于旗下基金调整交易所固定 收益品种估值方法的公告 4、2015-03-27 中海可转换债券债券型证券投资基金2014年年度报告 摘要 5、2015-04-17 中海基金管理有限公司关于暂停官网直销支付宝渠道 部分基金认购、申购及定期定额申购业务的公告 6、2015-04-22 中海可转换债券债券型证券投资基金2015年第1季度 报告 7、2015-04-30 中海可转债债券债券型证券投资基金更新招募说明书 摘要(2015年第1号) 8、2015-04-30 中海可转换债券债券型证券投资基金更新招募说明书 (2015年第1号) 9、2015-05-06 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金参加深圳众 禄基金销售有限公司费率优惠活动的公告 10、2015-05-11 中海基金管理有限公司关于旗下基金新增中期资产 管理有限公司为销售机构并开通基金转换及定期定 额投资业务的公告 11、2015-05-22 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增浙江 金观诚财富管理有限公司为销售机构并开通基金转 换及定期定额投资业务的公告 12、2015-05-29 中海基金管理有限公司关于旗下基金参与中国农业 银行网上银行、手机银行基金申购费率优惠活动的 公告 159 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 13、2015-06-01 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金在中国工 商银行股份有限公司开通基金转换业务的公告 14、2015-06-04 中海基金管理有限公司关于开通工商银行卡(借记卡)、 农业银行卡(借记卡)、浦发银行卡(借记卡)及兴业 银行卡(借记卡)APP直销业务的公告 15、2015-06-06 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增上海汇付 金融服务有限公司为销售机构并开通基金转换投资业务 的公告 16、2015-06-17 中海基金管理有限公司关于参加数米基金网费率优惠活 动的公告 17、2015-06-27 中海基金管理有限公司澄清公告 18、2015-07-01 中海可转换债券债券型证券投资基金半年度最后一日 净值公告 19、2015-07-03 关于在中海基金官方京东店开展直销业务的公告 20、2015-07-08 中海基金管理有限公司关于旗下基金参与京东基金费率 优惠活动的公告 21、2015-07-08 中海基金关于旗下基金持有的股票停牌后估值方法变更 的提示性公告 22、2015-07-10 中海基金关于旗下基金持有的股票停牌后估值方法变更 的提示性公告 23、2015-07-11 中海基金关于旗下基金持有的股票停牌后估值方法变更 的提示性公告 24、2015-07-15 中海基金管理有限公司关于旗下基金新增中信期货有限 公司为销售机构并开通基金转换及定期定额投资业务的 公告 25、2015-07-16 中海基金关于旗下基金持有的股票停牌后估值方法变更 的提示性公告 26、2015-07-20 中海可转换债券债券型证券投资基金2015年第2季度报 告 160 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 27、2015-07-28 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增泰诚财富 基金销售(大连)有限公司为销售机构并开通基金转换 及定期定额投资业务的公告 28、2015-07-30 中海基金管理有限公司关于旗下基金参与上海浦东发展 银行股份有限公司网上银行、手机银行基金申购费率优 惠活动的公告 29、2015-08-01 中海基金管理有限公司关于旗下基金不再参与销售机构 定期定额申购费率优惠活动的公告 30、2015-08-06 中海基金管理有限公司关于旗下基金新增平安银行股份 有限公司为销售机构并开通基金转换及定期定额投资业 务的公告 31、2015-08-06 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金参与平安银行 股份有限公司基金申购及定期定额投资费率优惠活动的 公告 32、2015-08-11 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金参与第一创业 证券股份有限公司基金申购及定期定额投资费率优惠活 动的公告 33、2015-08-11 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增第一创业 证券股份有限公司为销售机构并开通基金转换及定期定 额投资业务的公告 34、2015-08-14 中海基金管理有限公司关于旗下基金参与京东基金费率 优惠活动的公告 35、2015-08-19 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增华西证券 股份有限公司为销售机构并开通基金转换及定期定额投 资业务的公告 36、2015-08-25 中海基金管理有限公司关于参加天天基金网费率优惠的 公告 37、2015-08-26 中海可转换债券债券型证券投资基金2015年半年度报告 摘要 161 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 38、2015-08-26 中海可转换债券债券型证券投资基金2015年半年度报告 39、2015-09-16 中海基金管理有限公司关于旗下部分基金新增上海陆金 所资产管理有限公司为销售机构的公告 162 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二十三、招募说明书存放及查阅方式 本招募说明书公布后,应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额 发售机构的住所,供公众查阅、复制。基金投资者在支付工本费后,可在合理时 间内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件, 基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。 投资者还可以直接登录基金管理人的网站(www.zhfund.com)查阅和下载招 募说明书。 163 中海可转换债券债券型证券投资基金 招募说明书 二十四、备查文件 (一)备查文件目录 1、中国证监会核准中海可转换债券债券型证券投资基金募集的文件。 2、《中海可转换债券债券型证券投资基金基金合同》。 3、《中海可转换债券债券型证券投资基金托管协议》。 4、关于申请募集中海可转换债券债券型证券投资基金法律意见书。 5、基金管理人业务资格批件、营业执照。 6、基金托管人业务资格批件、营业执照。 7、中国证监会要求的其他文件。 (二)存放地点 备查文件存放于基金管理人和基金托管人的住所。 (三)查阅方式 投资者可到基金管理人和基金托管人的住所及网站免费查阅备查文件,也可 按工本费购买复印件。 中海基金管理有限公司 二○一五年十一月三日 164